中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议
暨召开2008年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2008年8月15日以电子邮件方式发出，并于2008年8月25日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长杨军先生委托董事程春平先生、董事赖伟德先生委托董事崔辉先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2008年半年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于2008年日常关联交易的议案
详情请见公司《关于2008年日常关联交易的公告》。
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。
关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生按照有关规定回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
三、审议通过关于提议召开公司2008年第三次临时股东大会的议案
董事会提议于2008年9月11日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园，召开公司2008年第三次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于2008年日常关联交易的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2008年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年9月11日（星期四）上午9：00，会期半天。
（二）会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
（三）会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
（四）会议议题：
1、关于2008年日常关联交易的议案。
（五）出席会议的对象：
1、2008年9月8日（星期一）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。（授权委托书附后）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）会议登记方法：
1、登记时间：2008年9月10日（星期三）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2008年9月10日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（七）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（八）备查文件：
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年8月27日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二零零八年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2008-023
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2008年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2008年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将2008年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2008年日后关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（万元） | 占同类交易的比例 |
| 采购 | 深圳市桑达无线通讯技术有限公司 | 1000 | 0.95% |
| 中国电子进出口总公司 | 2000 | 1.91% | |
| 中国电子器材总公司 | 1000 | 0.95% | |
| 北京中电广通科技有限公司 | 2800 | 2.67% | |
| 上海中软计算机系统工程有限公司 | 200 | 0.19% | |
| 北京中软世纪软件科技有限公司 | 500 | 0.48% | |
| 北京中软泰和有限责任公司 | 300 | 0.29% | |
| 销售 | 长城计算机软件与系统有限公司 | 1000 | 0.84% |
| 北京中软世纪软件科技有限公司 | 300 | 0.25% | |
| 接受劳务 | 北京中软世纪软件科技有限公司 | 100 | 0.10% |
| 北京中软泰和有限责任公司 | 100 | 0.10% | |
| 合计 | 9300 | - |
二、关联方及关联关系介绍
1、深圳市桑达无线通讯技术有限公司
●企业类型：有限责任公司
●住所：深圳市福田区深南中路爱华大厦13层
● 法定代表人：房向东
● 注册资本：3000万元
● 主营业务：铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计开发、咨询（不含限制项目）；研发销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备（不含专营、专控、专卖产品）；经营机电产品；从事货物技术进出口业务（不含分销、国家专营专控产品）。
● 关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
2、中国电子进出口总公司
● 企业类型：全民所有制企业
● 住所：北京市海淀区复兴路甲23号电子大楼
● 法定代表人：丛亚东
● 注册资本：6.4亿元
● 主营业务：进出口业务、招标代理业务、承办对外贸易展览展销,以及承包境外机电工程和境内国际招标工程等。
● 关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
3、中国电子器材总公司
● 企业类型：全民所有制企业
● 住所：北京市海淀区复兴路49号
● 法定代表人：李刚
● 注册资本： 1.06亿元
● 主营业务：电子整机、电子元器件及材料、电子仪器仪表、电子产品、计算机及外部设备等的销售和代购代销等。
● 关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
4、北京中电广通科技有限公司
● 企业类型：有限责任公司
● 住所：北京市海淀区民族学院南路9号5号楼407室
● 法定代表人：马雅琳
● 注册资本：5000万元
● 主营业务：货物进出口、技术进出口、代理进出口。
● 关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
5、长城计算机软件与系统有限公司
● 企业类型：有限责任公司
● 住所：北京市海淀区中关村路62号长城大厦17-19层
● 法定代表人：杨军
● 注册资本：1.67亿元
● 主营业务：行业应用、系统集成、技术服务、国家项目建设、产品分销。
● 关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
6、上海中软计算机系统工程有限公司
● 企业类型：有限责任公司
● 住所：上海市静安区昌平路710号503室
● 法定代表人：周进军
● 注册资本： 50万元
● 主营业务：计算机系统设备上门安装、维修，计算机软件，计算机及配件，非专控通信设备，办公机械，交电商品，电子产品，日用五金，美术工艺品（除金银），化工产品（除危险品），室内装潢。
● 关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
7、北京中软世纪软件科技有限公司
● 企业类型：有限责任公司
● 住所：北京市昌平区昌盛路18号
● 法定代表人：崔辉
● 注册资本：400万元
● 主营业务：电子计算机及软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子计算机系统集成服务，销售电子计算机及外围设备，租赁电子计算机，承办展览展示活动。
● 关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
8、北京中软泰和有限责任公司
● 企业类型：有限责任公司
● 住所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1523房间
● 法定代表人：崔辉
● 注册资本： 1000万元
● 主营业务：公安行业的软件应用的研发、销售、技术服务和系统集成。
● 关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。
五、审议程序
2008年8月25日公司召开第三届董事会第二十五次会议，对公司2008年日常关联交易的议案进行了审议，关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见，认为：公司2008年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的签署
公司关于2008年日常关联交易的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对2008年日常关联交易的独立意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年8月27日