八、 其他具有重大影响的计划
信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后，上市公司将保持人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对上市公司的独立经营能力并无实质性影响，上市公司仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
二、 关于同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
华谊集团的业务主要集中在五大领域：煤基多联产产品及清洁能源产品制造、高分子材料及轮胎橡塑产品制造、精细化学品制造、化工品物流及化工工程服务、生物医药及生物化学品制造。上市公司属于华谊集团“新材料”业务板块中的“氟化工”行业，本次非公开发行股份购买资产之交易标的上海焦化属于“煤化工”行业。上海焦化主要产品为甲醇、焦炭、一氧化碳、苯酐、醋酐等，华谊集团及其所控制的其他企业目前没有从事与上市公司及上海焦化可能构成同业竞争的业务。因此，本次交易不会为上市公司带来同业竞争问题。
（二）避免潜在同业竞争的措施
为了避免潜在的同业竞争，华谊集团于2008年7月2日出具避免同业竞争的承诺函，内容如下：
华谊集团就三爱富此次重大资产重组暨非公开发行所涉及的避免同业竞争事项作出承诺如下：
1、截止目前为止，华谊集团及华谊集团控股的子公司未从事与三爱富发生同业竞争的业务。
2、三爱富此次重大资产重组暨非公开发行完成后，现由华谊集团控股的上海焦化将成为三爱富的全资子公司。华谊集团保证：自三爱富此次非公开发行暨重大资产重组完成起，华谊集团及华谊集团控股的子公司将不会开展与三爱富发生同业竞争的业务。
三、 关于关联交易
（一）本次交易对关联交易的影响
由于化工行业的特点以及华谊集团发展的历史原因，上海焦化与华谊集团及其控股的关联企业存在一定的关联交易。
对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，三爱富将避免其发生。
（二）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，华谊集团于2008年7月2日出具关于关联交易的承诺函，内容如下：
华谊集团就三爱富此次重大资产重组暨非公开发行所涉及的减少和规范关联交易事项作出承诺如下：
华谊集团将采取措施尽量避免与三爱富发生持续性关联交易；对于无法避免的关联交易，华谊集团保证将本着“公开、公平、公正”的原则，与非关联方进行交易的公允价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。华谊集团保证不通过关联交易损害三爱富及三爱富其他股东的合法利益。
同时，上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与三爱富未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与三爱富董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人无对三爱富有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖情况
本次重大资产重组首次召开董事会之日（2008年7月2日）起前6个月至重组报告书公布之日止，信息披露义务人买卖三爱富股票的情况如下：
| 序号 | 信息披露义务人 | 买卖股票情况 |
| 1 | 上海精细化工研究所 | 自2008年3月24日至6月3日，共抛售55,000股，交易价格区间为每股8.51元至15.13元 |
除上述情况外，本次重大资产重组首次召开董事会之日（2008年7月2日）起前6个月至重组报告书公布之日止，信息披露义务人不存在其他买卖三爱富股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况
本次重大资产重组首次召开董事会之日（2008年7月2日）起前6个月至重组报告书公布之日止，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员买卖三爱富股票的情况如下：
| 序号 | 信息披露义务人 | 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 买卖股票情况 |
| 1 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 虞钰惠 | 董事 | 310103194910172051 | 自2008年7月29日购入500股，买入价格为11.25元至11.26元 |
| 2 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 陈兴浦 | 监事 | 5301221194807010214 | 自2008年3月18日至4月2日购入3,300股，价格区间为8.10元至9.72元 |
除上述情况外，本次重大资产重组首次召开董事会之日（2008年7月2日）起前6个月至重组报告书公布之日止，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖三爱富股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、华谊集团的财务资料
华谊集团近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 3,927,779 | 3,562,772 | 3,301,059 |
| 净资产 | 1,295,245 | 1,242,512 | 1,054,746 |
| 资产负债率 | 51.86% | 49.74% | 46.59% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 3,284,855 | 2,917,608 | 2,720,239 |
| 利润总额 | 53,202 | 34,344 | 46,208 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,790 | 9,577 | 11,104 |
二、中国信达的财务资料
中国信达近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 36,069,986 | 22,055,092 | 18,874,746 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | -25,670,873 | -27,198,874 | -28,074,259 |
| 资产负债率 | 171.17% | 223.32% | 248.74% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 852,204 | 1,801,441 | 1,159,919 |
| 利润总额 | -6,824,027 | -8,616,398 | -9,642,253 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,824,027 | -8,616,398 | -9,642,253 |
三、上海精细化工研究所的财务资料
上海市精细化工研究所近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 631.35 | 574.37 | 571.07 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 290.32 | 124.04 | 113.26 |
| 资产负债率 | 54.01% | 78.40% | 80.17% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 676.95 | 865.53 | 856.64 |
| 利润总额 | 166.28 | 10.79 | 34.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 166.28 | 10.79 | 34.11 |
四、上海市化工环境保护监测站的财务资料
上海市化工环境保护监测站近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 1,495.18 | 1,447.24 | 1,416.37 |
| 净资产 | 1,307.18 | 1,297.65 | 1,264.63 |
| 资产负债率 | 12.57% | 10.33% | 10.71% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 收入 | 282.95 | 265.72 | 213.19 |
| 支出 | 279.31 | 264.26 | 210.65 |
| 结余 | 3.64 | 1.46 | 2.54 |
五、上海市塑料研究所的财务资料
上海市塑料研究所近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 7,401.43 | 6,717.61 | 5,408.30 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 3,191.13 | 2,167.77 | 1,605.40 |
| 资产负债率 | 56.88% | 67.73% | 70.32% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 6,669.92 | 5,685.06 | 4,302.43 |
| 利润总额 | 580.32 | 550.71 | 486.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 580.32 | 550.71 | 486.66 |
六、上海化工对外经济技术合作公司的财务资料
上海化工对外经济技术合作公司近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 9,404.34 | 8,380.63 | 7,351.28 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 8,348.95 | 7,318.96 | 6,269.43 |
| 资产负债率 | 11.22% | 12.67% | 14.72% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 1,122.32 | 1,100.11 | 1,789.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,179.99 | 1,238.11 | 1,762.48 |
七、上海氯碱化工股份有限公司的财务资料
上海氯碱化工股份有限公司近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 675,082.61 | 694,224.67 | 505,471.48 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 289,858.53 | 300,185.33 | 292,534.04 |
| 资产负债率 | 56.17% | 55.41% | 40.99% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 509,881.78 | 377,455.86 | 412,029.17 |
| 利润总额 | 5,950.28 | -18,809.41 | 979.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,579.58 | -19,297.39 | 410.57 |
八、上海焦化有限公司工会职工技术协会的财务资料
上海焦化有限公司工会职工技术协会近三年的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 114.59 | 106.30 | 281,55 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 82.85 | 74.89 | 66.63 |
| 资产负债率 | 27.70% | 29.55% | 76.33% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 9.21 | 6.78 | 5.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7.96 | 6.78 | 5.11 |
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海华谊（集团）公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国信达资产管理公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海精细化工研究所（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海市化工环境保护监测站（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海市塑料研究所（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海化工对外经济技术合作公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海氯碱化工股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海焦化有限公司工会职工技术协会（盖章）
法定代表人（授权代表）：
二〇〇八年八月二十六日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）三爱富第六届2008年第六次董事会决议、第六届2008年第十次董事会决议；
（二）国资委对本次重大资产重组评估结果的核准的批复文件；
（三）独立董事对本次重大资产重组之意见函；
（四）三爱富与华谊集团、中国信达、中国华融及上海焦化签署的《非公开发行股票购买资产协议》；
（五）三爱富2006年、2007年及2008年上半年审计报告；
（六）公司独立财务顾问出具的《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》；
（七）上海东洲出具的《企业价值评估报告》（DZ080288014号）；
（八）华谊集团及上海焦化董事会决议；
（九）公司律师国浩律师集团（上海）事务所就本次重大资产重组所出具的《专项法律意见书》；
（十）公司独立财务顾问出具的财务顾问核查意见；
（十一）华谊集团及其一致行动人的工商营业执照和税务登记证；
（十二）华谊集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（十三）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同（如有）；
（十四）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（十五）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
（十六）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十七）信息披露义务人最近三年财务会计报告。
二、查阅方式
投资者可在本权益变动报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
上海三爱富新材料股份有限公司
| 地址： | 上海市漕溪路250号银海大厦A座805-807室 |
| 法定代表人： | 周云鹤 |
| 联系人： | 张经仪 |
| 电话： | 021-64823548 |
| 传真： | 021-64823550 |
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海三爱富新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 在上海市龙吴路4411 号 |
| 股票简称 | 三爱富 | 股票代码 | 600636 |
| 信息披露义务人名称 | 上海华谊（集团）公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市化学工业区联合路100号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 华谊集团两家（不包括三爱富） 中国信达四家（不包括三爱富） | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 华谊集团控股两家（不包括三爱富） 中国信达控股一家 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 112,161,644股 持股比例： 32.30％ | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 增加718,497,267股 变动比例： 增加44.50% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ■ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海华谊（集团）公司（签章）：
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
上海华谊（集团）公司（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
中国信达资产管理公司（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
上海精细化工研究所（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
上海市化工环境保护监测站（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
上海市塑料研究所（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
上海化工对外经济技术合作公司（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
上海氯碱化工股份有限公司（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日
上海焦化有限公司工会职工技术协会（签章）
法定代表人（签章）
二〇〇八年八月二十六日