锦州港股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十二次会议于2008 年8月26日在公司召开，会议通知于2008年8月16日以书面送达及传真方式发出。本次会议应出席董事10人，实到董事10人；公司监事及部分高管人员列席了会议。会议程序及审议议案符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长任军主持。经与会董事认真讨论，以举手表决方式，形成如下决议：
一、审议通过《关于任军先生辞职的议案》
会议同意公司副董事长任军先生由于工作变动辞去公司董事及副董事长职务。
任军先生担任公司副董事长期间，尤其是主持董事会工作以来，坚定不移地以公司发展大局为重，带领全体董事会成员，在立足维护公司稳健长足发展的同时，前瞻性地为公司的持续发展谋求出路，为公司重大合资合作项目的顺利开展及实施做出了卓越的贡献，董事会给予充分肯定。
任军先生辞去董事及副董事长职务后，仍担任公司法定代表人，履行法人代表职责，承担法人代表义务，待公司选举产生董事长、变更法人代表后，其法定代表人义务、职责自动解除。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司部分董事变更的议案
鉴于日前公司股东发生变更及部分董事由于工作变动辞职等原因，根据《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会及董事会审议通过，公司部分董事变更如下：
1、根据东方集团股份有限公司的推荐，提名张宏伟先生为公司第六届董事会董事候选人；
2、根据锦州港国有资产经营管理有限公司的推荐，提名甄理先生为公司第六届董事会董事候选人，任军先生不再担任公司董事；
3、根据中国石油天然气集团公司的推荐，提名卢丽平女士为公司第六届董事会董事候选人，张维君先生不再担任公司董事。
公司董事会对任军先生、张维君先生担任公司董事期间所做的工作给予充分肯定，对他们为公司所做的贡献表示感谢。
张宏伟先生、甄理先生、卢丽平女士当选董事的任期与公司第六届董事会任期相同。上述董事会董事候选人简历附后。
表决结果：
张宏伟先生，同意10票，反对0票，弃权0票。
甄理先生，同意10票，反对0票，弃权0票。
卢丽平女士，同意10票，反对0票，弃权0票。
三、关于变更前次股东大会《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》中部分条款及生效条件的议案
会议决定对公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》中部分条款及生效条件修订如下：
1．《公司章程》第一百四十三条现拟修改为：“公司设监事会。监事会由8名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，《公司章程》该条款将进一步修改。
2．《公司章程》第一百一十一条目前为：“公司董事长由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生”修改为：“董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生”。
此修改的生效条件由“待大连港集团认购公司非公开发行的股份成功后生效”，修改为“本议案提交公司股东大会审议通过后生效。”
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、关于修订《募集资金管理办法》的议案
根据上海证券交易所于2008年6月28日发布的《上市公司募集资金管理规定》，会议决定对公司现行的《募集资金管理办法》进行修订，修订后的《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（2008年修订）详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、关于提请股东大会同意公司以固定资产抵押贷款并授权董事会办理相关抵押事宜的议案
根据公司港口建设资金需求，董事会同意以公司自有土地抵押向中国农业银行锦州市分行营业部，申请贷款26,850万元，用于公司航道浚深。提请股东大会审议并授权董事会根据需要，具体办理包括抵押资产置换在内的相关抵押事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述议案第二至五项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
会议决定于2008年9月12日召开公司2008年第二次临时股东大会。有关事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、 会议时间：2008年9月12日（星期五）上午10：00时，会期半天；
2、 会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅；
3、会议方式：现场表决方式；
4、召集人：本公司董事会。
（二）会议审议事项
1、审议《关于部分董事变更的议案》；
2、审议《关于部分监事变更的议案》；
3、审议《关于变更前次股东大会《关于修改<公司章程>部分条款的议案》中部分条款及生效条件的议案》；
4、审议《关于修订<锦州港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
5、审议《关于提请股东大会同意公司以固定资产抵押贷款并授权董事会办理相关抵押事宜的议案》。
上述5项议案主要内容，公司于2008年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登的董监事会决议公告中已披露。
（三）股权登记日
2008年9月5日为A股股东、9月10日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为9月5日）。
（四）会议出席的对象
1、公司董事、监事及其他高管人员，公司聘请的律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；
2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
（五）登记方法：
1、登记方式：
有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记手续。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记时间：2008年9月10日至9月11日（工作日）上午9时至12时，下午13时至16时。
3、登记地点：本公司董事会秘书处。
4、联系方式：电话0416－3586171；传真0416－3582431；
联 系 人：李桂萍、杨春花。
5、与会股东食宿及交通费用自理。
此决议。
附件：1、董事候选人张宏伟、甄理、卢丽平简介；
2、独立董事关于董事会更换部分董事的独立意见（详见上交所网站www.sse.com.cn）；
3、《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（2008年修订）（详见上交所网站www.sse.com.cn）；
4、股东大会回执；
5、股东授权委托书。
锦州港股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十六日
附件1：
张宏伟先生简介
张宏伟，男，53岁，现任东方集团实业股份有限公司董事局主席、 东方集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、全国政协委员。
甄理先生简介
甄理，男，47岁，北京电子专科学校、辽宁省党校经济管理专业毕业。历任锦州经济技术开发区工作委员会副书记、管理委员会副主任（正县级）、管理委员会常务副主任，现任锦州市港口与口岸局局长、党委书记，锦州港国有资产经营管理有限公司董事长、党委书记。
卢丽平女士简介
卢丽平，女，52岁，现任中国石油天然气集团公司（股份公司）所投资企业专职董事。
1982年7月北京经济学院劳动经济专业毕业。教授级高级经济师。曾任中国石油天然气总公司劳动工资局劳动力处副处长、社会保险中心副主任、中国石油天然气勘探开发公司中油国际（尼罗）有限责任公司劳资部经理、中国石油天然气集团公司人事劳资部劳动组织处处长、中国石油天然气集团资本运营部专职监事等职，2008年6月任现职。
附件4：
锦州港股份有限公司
2008年第二次临时股东大会回执
致：锦州港股份有限公司（"贵公司"）
本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2008年9月12日（星期五）上午10：00时在锦州港股份有限公司办公楼五楼多功能厅举行的贵公司2008年第二次临时股东大会。
姓 名 ：
身份证号：
通讯地址 ：
联系电话 ：
股东帐号 ：
持股数量 ：
日期：2008年 月 日
签署：
附注：
1、 请用正楷书写中文全名。
2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件5)。
附件5
锦州港股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席锦州港股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议《关于公司部分董事变更的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司部分监事变更的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于变更前次股东大会《关于修改<公司章程>部分条款的议案》中部分条款及生效条件的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于修订<锦州港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于提请股东大会同意公司以固定资产抵押贷款并授权董事会办理相关抵押事宜的议案》 |
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2008年 月 日 受托日期：2008年 月 日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B 公告编号：临2008-032
锦州港股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届监事会第八次会议于2008年8月26日在公司四楼会议室召开，会议通知于2008年8月16日以传真和书面送达方式发出。会议应到监事7人，实到监事7人。与会监事列席了公司第六届董事会第十二次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王继惠主持，经参会监事认真讨论，通过如下事项：
一、审议通过《关于公司部分监事变更的议案》
会议同意经股东推荐的股东代表张维君先生、张国臣先生作为公司第六届监事会监事候选人，任期与公司第六届董事会任期相同，并同意提交公司2008年度第二次临时股东大会表决；王克学先生、刘元圣先生不再担任公司监事。
与会监事对离任的第六届监事会成员王克学先生、刘元圣先生在任期间的工作给予肯定，对其为公司所做的贡献表示感谢。
表决结果：
张维君 同意7票，反对0票，弃权0票
张国臣 同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过董事会第十二次会议审议事项
同意7票，反对0票，弃权0票。
附件：张维君先生、张国臣先生简历。
特此公告。
锦州港股份有限公司监事会
2008年8月26日
附件：张维君先生、张国臣先生简历
张维君：53岁，高级工程师，现任锦西炼油化工总厂党委书记、副总经理。西北工业大学弹体设计专业大学毕业。曾任锦西炼油化工总厂维修车间主任、预决算中心副主任、锦西炼油化工总厂副厂长、厂长、党委副书记、党委书记等职，2007年3月任现职。
张国臣：41岁，高级会计师，现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部正处级专职监事。西南石油学院会计师专业大学毕业。曾任中国石油大连石化分公司财务处副处长、中国石油天然气股份有限公司资本运营部股权管理处副处长等职，2006年4月任现职。