深圳能源集团股份有限公司
董事会六届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会六届三次会议于2008年8月25日上午9时在深圳博林诺富特酒店二楼三号会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2008年8月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权，雷达独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于收购深圳市能源集团有限公司持有深圳南山热电股份有限公司股份的议案》。（详见《关于收购深圳市能源集团有限公司持有的深圳南山热电股份有限公司股份的关联交易公告》<公告编号：2008-050>）
为实现公司整体上市时的约定，董事会审议：
（一）同意本公司按2008年8月15日前30个交易日（2008年7月7日至8月15日）深圳南山热电股份有限公司A股和B股每日加权平均价格算术平均值的95%分别确定本次转让价格。
（二）同意本公司按每股人民币5.17元收购深圳市能源集团有限公司持有的深圳南山热电股份有限公司A股65,106,130股。
（三）同意本公司境外全资子公司Newton Industrial Limited按每股港币3.51元收购深圳市能源集团有限公司境外间接控股子公司香港南海洋行(国际)有限公司持有的深圳南山热电股份有限公司B股92,123,248股。
（四）同意承继并履行深圳市能源集团有限公司在深圳南山热电股份有限公司股权分置改革中所作出的持股限售承诺。
（五）本公司受让深圳南山热电股份有限公司股份的事项获监管部门批准后生效。
（六）同意将该项关联交易提交公司股东大会审议批准。
由于涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、李冰董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此项议案。此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：1、董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于成立深能北方能源控股有限公司的议案》。
为投资和统筹管理北方相关电力投资项目，落实可再生能源发展规划，加强项目建设和运营的统一协调和运作，提高综合管理水平，降低建设和运营成本，更好地推进项目建设工作，董事会审议同意公司在北京独资设立深能北方能源控股有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本为人民币8亿元。
目前，公司正积极准备内蒙古通辽开鲁义和塔拉300MW风电项目前期准备工作，拟由深能北方能源控股有限公司作为投资主体向国家相关部委申报项目核准。为保证相关前期工作的有效开展，董事会同意公司向深能北方能源控股有限公司首期出资人民币2亿元，其余注册资本分期注入，授权高自民董事长根据项目建设进度和实际资金需求，按照公司章程规定，确定出资进度安排并签署相关法律文件；同意将本议案提交公司股东大会审议。
内蒙古通辽开鲁义和塔拉300MW风电项目尚须履行国家相关部委核准程序。待该项目取得重大进展后，再将该项目投资事宜提交公司董事会、股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于深能源满洲里2×200MW工程项目融资及担保方案的议案》（详见《关于为控股子公司提供担保的公告》<公告编号：2008-051>）。
深能源满洲里2×200MW工程项目由公司与扎赉诺尔煤业有限责任公司共同出资建设，注册设立满洲里深能源达赉湖热电有限公司，本公司占96.82%股权。2007年11月30日国家发改委以发改能源[2007]3283号文核准该项目,2008年5月1日项目正式动工。为保证满洲里深能源达赉湖热电有限公司工程的顺利建设，董事会审议：
（一）同意满洲里深能源达赉湖热电有限公司向中国建设银行深圳市分行申请固定资产贷款人民币11.6亿元，贷款期限13年。
（二）同意本公司按49%比例为满洲里深能源达赉湖热电有限公司向中国建设银行深圳市分行申请的人民币11.6亿元固定资产贷款提供连带责任保证担保，项目建成投产后，本公司担保责任终止。
（三）同意将该项目申请贷款事项提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于为铜陵皖能发电有限公司银行贷款提供担保的议案》（详见《关于为铜陵皖能发电有限公司提供担保的公告》<公告编号：2008-052>）。
为保证铜陵公司正常生产经营及新建100万千瓦机组项目的顺利进行，董事会审议：
（一）同意本公司按26.2％股权比例为铜陵皖能发电有限公司存量贷款149,300.00万元提供连带责任保证，期限至各贷款主合同项下的贷款期限届满之次日起两年。
（二）同意本公司按26.2％股权比例为铜陵皖能发电有限公司向工商银行铜陵市分行申请的新建项目贷款50,000万元提供连带责任保证，期限至主合同项下的贷款期限届满之次日起两年。
（三）同意将该议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于为国电南宁发电有限公司贷款提供担保的议案》（详见《关于为国电南宁发电有限公司提供担保的公告》<公告编号：2008-053>）。
根据国电南宁发电有限公司股东约定，为了保证国电南宁发电有限公司2×660MW项目前期工作的顺利开展，董事会审议同意：
本公司按46％比例为国电南宁公司向国家开发银行广西分行申请的人民币5,000万元贷款提供连带责任保证；担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年；担保范围为贷款合同项下本金、利息、罚息、补偿金、违约金、赔偿金和实现债权的费用的46％。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于聘请2008年度审计单位的议案》。
公司董事会审计委员会于2008年8月1日召开了2008年第一次会议，会议审议同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2008年度审计机构，并提交本次董事会审议。董事会经审议：
（一）同意继续聘请德勤华永会计师事务所为公司2008年度审计单位，并授权经理局与德勤华永会计师事务所商定2008年度审计费用。
（二）同意将该事项提交股东大会审议。
此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于向深圳能源财务有限公司申请授信额度及贷款的议案》。
按照公司资金使用情况及安排，董事会审议：
（一）同意向深圳能源财务有限公司（本公司占70%，控股子公司深圳妈湾电力有限公司占20%，控股子公司深圳市广深沙角B电力有限公司占10%）申请人民币25亿元的综合授信额度，授信期限自授信合同签订之日起三年。
（二）同意在该额度内申请人民币8.5亿元贷款用于流动资金周转。
（三）同意在该额度内申请人民币16.5亿元贷款用于归还本公司在深圳能源财务有限公司到期的贷款。
（四）同意将申请贷款事项提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2008年9月11日（星期四）上午九时三十分在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-050
关于收购深圳市能源集团有限公司持有的
深圳南山热电股份有限公司股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司或公司：指深圳能源集团股份有限公司
2、深能集团：指深圳市能源集团有限公司
3、深南电：深圳南山热电股份有限公司股份
4、Newton公司：Newton Industrial Limited
5、南海洋行：香港南海洋行(国际)有限公司
6、本次关联交易：指本公司购买深能集团持有的深南电A、B股份的交易行为
二、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中约定：“在深圳能源完成发行股票购买资产之日起18个月内，当深南电下属各电厂均取得相关建设与运营政府核准文件后，将自筹资金以经合资格机构评估确定的合理价格向深圳市能源集团有限公司收购深南电的股权。”
公司按照国家国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及相关法规要求，按每股人民币5.17元收购深能集团持有的深南电A股65,106,130股，公司境外全资子公司Newton公司按每股港币3.51元收购深能集团境外间接控股子公司南海洋行持有的深南电B股92,123,248股。
（二）关联关系及关联交易
深能集团系本公司控股股东，持有本公司63.74%股权。南海洋行系深能集团境外全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司购买深能集团持有深南电A股股份及Newton公司收购南海洋行持有的深南电B股股份的交易行为构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本公司2008年8月25日召开的董事会六届三次会议审议了该项关联交易的议案，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、李冰董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此项议案，其余三名董事表决通过了该项议案。
（四）交易生效所必需的审批程序
该等收购深南电事宜尚需监管部门及公司股东大会批准。关联股东深圳市能源集团有限公司、华能国际电力股份有限公司在股东大会上回避表决。
三、关联方介绍
（一）本次关联交易各方情况
1、深能集团
公司住所：深圳市福田区深南中路2068号
注册资本：95,555.5556万元
成立时间：1997年7月16日
法定代表人：高自民
经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
股本结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有75%股权，华能国际电力股份有限公司持有25%股权。
深能集团最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
截至2007年12月31日，深能集团总资产287.03亿元，净资产（不含少数股东权益）103.17亿元，2007年度实现营业收入109.11亿元，净利润18.40亿元。
2、Newton公司
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：高自民、李冰、陈敏生
经营范围：投资控股（间接持有本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司34％的股权）
股本结构：本公司全资子公司
Newton公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
截至2008年6月30日，Newton公司总资产12.04亿元，净资产10.02亿元，2008年1～6月实现净利润153.81万元（未经审计）。
3、南海洋行
公司住所：香港金钟道95号统一中心16楼A室
成立时间： 1985年5月14日
董事：赵翔智、于春玲、卢煜勋
股本结构：总股本15,330,000股，深能集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有15,329,999.00股，陈励生持有1股。
南海洋行最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
截至2008年6月30日，南海洋行总资产1.01亿元，净资产9,738.18万元，2008年1～6月实现净利润-300元（未经审计）。
四、关联交易标的基本情况
公司本次购买深能集团持有的深南电A股65,106,130股，占深南电总股本10.80%。公司全资子公司Newton公司购买深能集团间接控股子公司南海洋行持有的深南电B股92,123,248股，占深南电总股本15.28%。
截至2008 年6月，深南电总资产62.65亿元，归属于母公司所有者的股东权益17.38亿元，每股净资产3.17元，2008年1～6月，归属于母公司所有者的净利润3,026.33万元，每股收益 0.0552元。
权属：深能集团及南海洋行在其持有的深南电股份上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
五、关联交易的定价
由于本次股份购买事宜涉及国有股东转让所持上市公司股份，本次关联交易的定价根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第六条“国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。”和第二十四条“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”的原则来确定。
经交易双方友好协商，本次购买深南电股份价格按2008年8月15日前30个交易日（2008年7月7日至8月15日）深南电股票每日加权平均价格算术平均值的95%确定。
深南电A股购买价格为：2008年8月15日前30个交易日深南电A股每日加权平均价格算术平均值5.44元×95%＝5.17元（人民币）。
深南电B股购买价格为：2008年8月15日前30个交易日深南电B股每日加权平均价格算术平均值3.69元×95%＝3.51元（港币）。
本次收购总价款为：
深南电A股：65,106,130×5.17＝336,598,692元（人民币）。
深南电B股：92,123,248×3.51＝323,352,600元（港币），按港币兑换人民币汇率0.88折合284,550,288元（人民币）。
本次收购总价款约为人民币621,148,980元。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次收购深能集团持有的深南电股份事宜，实现公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的约定，减少与深能集团的同业竞争，推进深能集团注销工作。
七、独立董事事前认可及意见
（一）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生于2008年8月20日审阅了此关联交易议案，同意将此关联交易议案提交董事会六届三次会议审议。
（二）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生就此关联交易事项发表如下意见：
本独立董事依据深圳能源集团股份有限公司提供的有关资料，认为：
1、深圳能源集团股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-051
深圳能源集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
满洲里深能源2×200MW工程项目由本公司与扎赉诺尔煤业有限责任公司（以下简称“扎煤公司”）共同出资建设，注册设立满洲里深能源达赉湖热电有限公司（以下简称“满洲里公司”）。2007年11月30日国家发改委以发改能源[2007]3283号文核准该项目,2008年5月1日项目正式动工。为保证项目建设工程进度，满洲里公司拟向中国建设银行深圳分行申请11.6亿元固定资产贷款，贷款期限13年（含宽限期2年），贷款利率按人民银行同期基准利率下浮3%执行。本公司按49%比例为该笔贷款提供连带责任保证担保，项目建成投产，满洲里公司办理电费收费权质押手续后，公司担保责任终止。
该提供担保事项已经2008年8月25日召开的董事会六届三次会议审议通过，根据《公司章程》规定，满洲里公司向中国建设银行深圳分行申请11.6亿元固定资产贷款需提交公司股东大会审议，本次担保待公司股东大会审议批准该项目贷款后实施。
二、被担保人基本情况
名称：满洲里深能源达赉湖热电有限公司
住所：扎赉诺尔区灵泉重化工业基地
企业类型：有限责任公司
法定代表人：毕建新
注册资本：31,400万人民币
股本结构：本公司占96.82%股权，扎煤公司占3.18%股权。
经营范围；开发、建设、经营煤田项目；发电、供电、供热；开发、利用、经营新能源技术；发电、供电、供热技术咨询、培训。
截至2008年4月30日，满洲里公司总资产人民币34,889.31万元、负债总额人民币3,489.31万元、净资产人民币31,400.00万元，目前处于在建状态。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：项目建设期担保。
担保金额：本公司为满洲里公司提供11.6亿元（贷款期限13年，含宽限期2年）贷款承担49%比例的连带责任保证担保。
担保范围：贷款合同项下本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
目前公司尚未签署相关担保协议。
四、董事会意见
对满洲里2×200MW热电厂项目的担保期间仅限于项目建设期，而银行借款宽限期为两年，即在建设期内不需偿还本金，而建设期利息计入项目动态投资，可从银行借款中开支，因此本项担保期内项目公司不存在以自有资金支付的风险，对担保人也不构成代偿的风险。
董事会同意本公司按49%比例为满洲里公司向中国建设银行深圳分行申请的人民币11.6亿元固定资产贷款提供连带责任保证担保，项目建成投产，满洲里公司办理电费收费权质押手续后，公司担保责任终止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至到本公告日，本公司及子公司累计实际对外担保总额为人民币20,082万元、美元2,952万元，约占公司最近一期经审计净资产的3.62%，公司无逾期对外担保。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○八年八月二十七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-052
深圳能源集团股份有限公司
关于为铜陵皖能发电有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
铜陵皖能发电有限公司（以下简称“铜陵公司”），由安徽省皖能股份有限公司和铜陵市建设投资公司于2005年12月6日共同投资成立，2006年12月30日铜陵公司以吸收合并方式与安徽省铜陵深能发电有限责任公司（简称“铜陵深能公司”）合并，铜陵深能在合并后依法解散，铜陵公司于2007年10月26日办理了股权变更后的工商营业执照。
资产合并重组前，控股股东深圳市能源集团有限公司作为担保人，为原铜陵深能公司担保了共人民币57,500万元的项目及流动资金贷款。由于归还了部分到期的担保贷款，截止目前，深圳市能源集团有限公司担保的贷款金额为39,300万元。2007年12月公司非公开发行股票收购深圳市能源集团有限公司持有的铜陵公司26.2%股权，经与银行沟通，公司对从原铜陵深能公司转过来的担保贷款需要重新申报授信，铜陵公司作为贷款方重新与银行签署贷款合同。
安徽省皖能股份有限公司对铜陵公司发放了97,000万元的委托贷款。铜陵公司吸收合并铜陵深能后，以上贷款均由合并后的铜陵公司承继。
铜陵公司各股东经多次磋商，确定了公司股东提供贷款担保的具体方式，即：1、对确需股东提供担保的贷款，由安徽省皖能股份有限公司、本公司、深圳南山热电股份有限公司对2008年7月1日以后的每一笔贷款同时提供担保，担保比例分别为: 70%、26.2%、3.8%，铜陵市建设投资公司按其持有铜陵公司1.5%的股比对安徽省皖能股份有限公司进行反担保。同时每个具体贷款担保议案需提交各股东单位，待履行完成相关审批程序后实施。2、对铜陵公司重组以前的存量担保贷款（含股东委托贷款），按上述担保原则由所有股东与银行重新签署担保合同。根据上述方式，本公司须为铜陵公司存量贷款149,300.00万元、新建100万千瓦机组项目贷款50,000万元按26.2%股权比例提供担保。
该提供担保事项已经2008年8月25日召开的董事会六届三次会议审议通过，根据《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：铜陵皖能发电有限公司
住所：铜陵市桂家湖
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴优福
注册资本：人民币6.24亿元
股本结构：安徽省皖能股份有限公司占68.5%、本公司占26.2%、深圳南山热电股份有限公司占3.8%、铜陵市建设投资公司占1.5%。
经营范围：电力及其附属产品的生产和销售，以及电力相关产业的开发和经营等。
截至2008年6月30日，铜陵公司总资产人民币277,615.08万元，总负债人民币236,368.09万元，净资产人民币41,246.99万元，资产负债率85.14%，2008年1-6月实现净利润人民币-8,505.01万元。
三、担保协议的主要内容
（一）存量贷款担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：至各贷款主合同项下的贷款期限届满之次日起两年。
担保金额：本公司按26.2％股权比例为铜陵公司存量贷款149,300.00万元提供连带责任保证。
| 存量担保贷款明细表如下： | ||||
| 金额单位:人民币 万元 | ||||
| NO. | 贷款及融资单位 | 金额 | 起止日期 | 贷款种类 |
| (一) | 短期借款 | |||
| 安徽省皖能股份有限公司担保及委贷的借款 | 招行合肥马鞍山路支行 | 75,000.00 | 2008.02.03-2009.02.02 | 短期融资券 |
| 招行合肥马鞍山路支行 | 8,000.00 | 2007.12.24-2008.12.23 | 流动资金借款 | |
| 安徽省皖能股份有限公司担保 | 招行合肥马鞍山路支行 | 5,000.00 | 2008.07.08-2009.01.07 | 流动资金借款 |
| 短期借款合计 | 88,000.00 | |||
| (二) | 长期借款 | |||
| 深圳市能源集团有限公司担保的借款 | 铜陵建行 | 26,000.00 | 2002.03.30-2011.07.29 | 固定资产借款 |
| 中国银行深圳分行 | 4,000.00 | 2006.12.18-2011.12.16 | 流动资金借款 | |
| 中国银行深圳分行 | 5,200.00 | 2007.05.08-2011.12.16 | 流动资金借款 | |
| 招银深圳福田支行 | 4,100.00 | 2005.12.22-2008.12.22 | 流动资金借款 | |
| 小 计 | 39,300.00 | |||
| 安徽省皖能股份有限公司委贷的长期借款 | 招行合肥马鞍山路支行 | 22,000.00 | 2008.02.28-2011.02.27 | 流动资金借款 |
| 长期借款合计 | 61,300.00 | |||
| 合 计 | 149,300.00 | |||
（二）新建项目贷款担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：至主合同项下的贷款期限届满之次日起两年。
担保金额：本公司按26.2％股权比例为铜陵皖能发电有限公司向工商银行铜陵市分行申请的新建项目贷款50,000万元提供连带责任保证。
目前公司尚未签署相关担保协议。
四、董事会意见
为铜陵公司提供存量贷款提供担保置换，以及为新建100万千瓦机组项目贷款提供担保有利于保证铜陵公司正常生产经营及新建项目的顺利推进，目前铜陵公司生产经营虽出现了一定程度账面亏损，但从铜陵公司新项目的发展前景看，本次担保风险较小。董事会同意本公司按26.2％股权比例为铜陵皖能发电有限公司存量贷款149,300.00万元提供连带责任保证，期限至各贷款主合同项下的贷款期限届满之次日起两年，同意本公司按26.2％股权比例为铜陵皖能发电有限公司向工商银行铜陵市分行申请的新建项目贷款50,000万元提供连带责任保证，期限至主合同项下的贷款期限届满之次日起两年；同意将上述担保事项提交2008年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至到本公告日，本公司及子公司累计实际对外担保总额为人民币20,082万元、美元2,952万元，约占公司最近一期经审计净资产的3.62%，公司无逾期对外担保。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○八年八月二十七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-053
深圳能源集团股份有限公司
关于为国电南宁发电有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司的联营企业国电南宁发电有限公司（简称“国电南宁公司”）2×660MW燃煤机组项目已于2008年2月底由广西壮族自治区发改委行文上报国家核准，目前正积极抓紧项目前期工作。
国电南宁发电有限责任公司已于2008年7月17日完成人民币伍仟万元的工商注册手续，其中，深圳能源集团股份有限公司股权比例为23%。
为保证2×660MW项目前期工作的顺利开展，保证前期工作各种款项的支付，2008年4 月1 日国电南宁公司已向中国光大银行贷款人民币5000万元，其控股股东中国国电集团公司（简称“国电集团）就该笔贷款提供了全额担保。目前该公司又向国家开发银行申请了技术援助贷款5,000万元，贷款期限为5年，年利率为3.6%。
根据《国电南宁发电有限责任公司股东协议书》第七条：“股东各方应按各自认缴的出资额占注册资本的比例分别为公司融资提供相应的担保支持”，本公司应就国电南宁公司的贷款按股权比例承担担保义务。
根据上述情况，国电南宁公司目前贷款总额为人民币1亿元。本公司占国电南宁公司23%股权比例，按照约定须就其中的2,300万元提供担保。
由于国电集团已就前期落实的人民币5,000万元贷款承担了全额担保责任，故此次本公司须就国电南宁公司向国开行广西分行申请的人民币5,000万元贷款按46％比例提供担保，担保金额为人民币2,300万元。
该提供担保事项已经2008年8月25日召开的董事会六届三次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
名称：国电南宁公司为有限责任公司
住所：南宁市五一东路29号
企业类型：有限责任
法定代表人：李茜玲
注册资本：人民币5,000万元
股本结构：中国国电集团公司持有51%股权，广西中稷电力投资有限公司持有26%股权，本公司持有23%股权。
经营范围：电力企业的开发、投资、管理，电力技术的咨询、服务、电力物资、设备和采购。
截至2008年7月31日，国电南宁公司总资产人民币10,663.10万元，总负债人民币5,050.31万元，净资产5,612.79万元，国电南宁公司目前处于在建状态。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保期限：为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
担保金额：就国电南宁公司向国开行广西分行申请的人民币5,000万元贷款按46％比例提供担保，担保金额为人民币2,300万元。
担保范围：贷款合同项下本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利）、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）的46％。
目前公司尚未签署相关担保协议。
四、董事会意见
目前，国电南宁公司2×660MW燃煤机组项目已于2008年2月底由广西壮族自治区发改委行文上报国家核准，目前正积极抓紧项目前期工作。根据国电南宁公司股东相关约定，为了保证国电南宁公司2×660MW项目前期工作的顺利开展，为确保项目得到国家核准后能按计划如期开工及订购的设备能按期交货，本公司按46%比例为该笔5,000万元贷款中的2,300万元提供担保。该笔贷款担保的风险在于该项目能否按计划获得国家发改委的核准批复，根据现有工程进展及各方面的情况来看，担保风险较低。
董事会同意本公司按46%比例为国电南宁公司向国家开发银行广西分行申请的人民币5,000万元贷款提供连带责任保证；担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年；担保范围为贷款合同项下本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用的46%。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至到本公告日，本公司及子公司累计实际对外担保总额为人民币20,082万元、美元2,952万元，约占公司最近一期经审计净资产的3.62%，公司无逾期对外担保。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○八年八月二十七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2008-054
深圳能源集团股份有限公司
2008年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年9月11日（星期四）上午9时30分
2.召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
5.出席对象：
(1)截止2008年9月8日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
二、会议审议事项
1.提案名称：
(1) 关于收购深圳市能源集团有限公司持有深圳南山热电股份有限公司股份的议案；
(2)关于成立深能北方能源控股有限公司的议案；
(3)关于深能源满洲里2×200MW工程项目申请贷款的议案；
(4)关于为铜陵皖能发电有限公司银行贷款提供担保的议案；
(5)关于聘请2008年度审计单位的议案；
(6)关于向深圳能源财务有限公司申请贷款的议案；
(7)关于合资设立惠州深能港务有限公司的议案。
2.披露情况：提案(1)～(6)内容详见2008年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上公司《董事会六届三次会议决议公告》、关联交易及担保相关公告。提案(7) 内容详见2008年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上公司《董事会六届一次会议决议公告》
3.特别强调事项：
提案(1)涉及关联交易，关联股东深圳市能源集团有限公司、华能国际电力股份有限公司回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2.登记时间：2008年9月10日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3.登记地点：公司董事会办公室
4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、其它事项
1.会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；
联系人：黄国维、何烨淳。
2.会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源投资股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并注明对会议各议题行使（赞成/弃权/反对）的表决权。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托日期：
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日