保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司
（乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦）
重要声明与提示
广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 、“发行人” 或“粤水电”）及全体董事、监事、高级管理人员保证《股份变动及增发A股上市公告书》（以下简称“本公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股意向书全文。
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：粤水电
股票代码：002060
本次增发前股本总数：220,000,000股
本次新增上市股份：57,000,000股
本次增发后股本总数：277,000,000股
发行后摊薄每股收益：0.28元
新增股份上市日期：2008年8月29日
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计57,000,000股将于2008年8月29日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市保荐人：宏源证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号<公司股份变动报告的内容与格式>》(2007年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，现将广东水电二局股份有限公司股份变动及增发股份上市事宜公告如下：
一、本次股份变动的原因及批准情况
2007年12月7日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）的议案》，决定公司拟申请增发不超过人民币普通股（A股）7,000万股；2007年12月23—24日，粤水电2007年第三次临时股东大会审议通过了与董事会决议内容完全一致的增发议案，同时公司2007年第三次临时股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定具体发行数量；2008年2月15日召开的公司2007年年度股东大会审议通过了《关于修改公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》，补充决议本次发行将向公司原股东优先配售。
本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准。
本次增发招股意向书摘要于2008年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行，并向公司原无限售条件股股东优先配售。经深圳证券交易所同意，网上发行由宏源证券通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由宏源证券负责组织实施。本次发行向公司原无限售条件股股东优先配售，公司原无限售条件股股东最大可根据股权登记日2008年8月15日（T-1日）的持股数量，按照10:4.5的比例行使优先认购权。
根据公司的筹资需求，经本公司和保荐人（主承销商）共同协商确定，本次发行数量为57,000,000股，发行结果如下：
| 类 别 | 配售比例（%） | 实际配售股数（股） | 占发行总量比例（%） |
| 公司原股东优先认购部分 | 100 | 7,286,064 | 12.78 |
| 网上无限售条件部分 | 100 | 7,286,064 | 12.78 |
| 除公司原股东优先认购外部分 | 100 | 19,033,346 | 33.39 |
| 网上申购 | 100 | 12,033,346 | 21.11 |
| 网下申购 | 100 | 7,000,000 | 12.28 |
| 承销团包销部分 | — | 30,680,590 | 53.83 |
本次发行价格为7.15元/股，募集资金总额407,550,000元（含发行费用），扣除发行费用 44,683,500元（其中：承销保荐费用42,926,500元，审计及验资费用450,000元，律师费用400,000元，信息披露费用850,000元，发行登记费用57,000元），募集资金净额为362,866,500元。募集资金已于2008年8月25日划至本公司指定账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了深鹏所验字[2008]150号《验资报告》。
二、股份总额、股份结构变动情况
1、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减(股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 105,430,000 | 47.92 | 105,430,000 | 38.06 | |
| 1、国家持股 | 105,430,000 | 47.92 | 105,430,000 | 38.06 | |
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中：境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 114,570,000 | 52.08 | 57,000,000 | 171,570,000 | 61.94 |
| 1、人民币普通股 | 114,570,000 | 52.08 | 57,000,000 | 171,570,000 | 61.94 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 220,000,000 | 100.00 | 57,000,000 | 277,000,000 | 100.00 |
2、有限售条件股份可上市交易时间
本次增发的股份无持有期限制。公司有限售条件的股份可上市交易时间见下表：
单位：股
| 时 间 | 限售期满新增可上市交易股份数量 | 有限售条件股份数量余额 | 无限售条件股份数量余额 |
| 2009年8月10日 | 105,430,000 | 0 | 277,000,000 |
3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况
截至2008年8月25日,前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况见下表：
单位：股
| 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | 限售条件 |
| 广东省水利水电第二工程局 | 105,430,000 | 2009年8月10日 | 7,000,000 | 无 |
三、本次股份变动后前10 名股东持股情况（截至2008年8月25日）
| 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例(%) |
| 广东省水利水电第二工程局 | 112,430,000 | 40.59 |
| 宏源证券股份有限公司 | 23,010,443 | 8.31 |
| 民生证券有限责任公司 | 7,670,147 | 2.77 |
| 广东省水利电力勘测设计研究院 | 5,104,000 | 1.84 |
| 广东梅雁水电股份有限公司 | 4,940,000 | 1.78 |
| 广东省建筑科学研究院 | 3,393,000 | 1.22 |
| 中国建设银行—中小企业板交易型开放式指数基金 | 1,744,852 | 0.63 |
| 中航鑫港担保有限公司 | 1,413,500 | 0.51 |
| 增城市山河园林绿化工程有限公司 | 1,155,527 | 0.42 |
| 广东泰业实业投资有限公司 | 1,134,991 | 0.41 |
四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况（截至2008年8月25日）
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量(股) | 持股比例(％) | 持股数量(股) | 持股比例(％) | |||
| 1 | 黄迪领 | 董事长 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 李奎炎 | 董事、总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 黄赞皓 | 董事、副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 梁德洪 | 董事、副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 张黎明 | 董 事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 林建兴 | 董事、副总经理兼总经济师 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 曾陈平 | 董事、副总经理兼总工程师 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 谢彦辉 | 董事、副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 李春敏 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | 云武俊 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 11 | 朱宏伟 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 12 | 薛自强 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 13 | 毛跃一 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 14 | 郑柳娟 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 15 | 华正亭 | 监 事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16 | 陈美意 | 监 事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 17 | 翟洪波 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 18 | 宋光明 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 19 | 王伟导 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 20 | 林康南 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 21 | 陈 艺 | 总会计师 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 22 | 刘建浩 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合 计 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
本公司现任董事、监事及高级管理人员在本次发行前后均未持有及买卖公司股票；公司尚未实施股权激励，公司现任董事、监事及高级管理人员尚未获得股权激励期权。
五、上市安排
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计57,000,000股将于2008年8月29日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
六、其他重要事项
本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
七、上市保荐人及意见
1、上市保荐人：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010－6226 7799
传 真：010－6223 0980
联 系 人：安 锐、周洪刚
2、上市保荐人的保荐意见
上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：发行人广东水电二局股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源证券同意保荐广东水电二局股份有限公司公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
八、备查文件
1、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
2、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监许可[2008]929号文”；
3、本次增发的招股意向书；
4、保荐及承销协议；
5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]150号《验资报告》；
6、其他与本次增发有关的文件。
发行人：广东水电二局股份有限公司
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
2008 年 8 月 28 日