浙江水晶光电科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

(上接封十一版)

（一）最近三年及一期财务报表

合并资产负债表

单位：元

资     产	2008.6.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：
货币资金	22,898,416.76	25,247,291.10	40,165,063.60	6,041,424.84
应收票据	2,758,000.00	2,459,566.60	1,105,000.00
应收账款	43,503,777.82	35,901,904.82	25,468,902.60	8,706,122.20
预付款项	1,931,299.70	595,271.09	1,855,500.33	1,561,017.81
其他应收款	410,507.43	169,642.09	93,175.21	2,279,035.68
存货	13,149,844.10	14,264,173.70	13,096,060.97	7,054,829.54
流动资产合计	84,651,845.81	78,637,849.40	81,783,702.71	25,642,430.07
非流动资产：
固定资产	116,952,832.25	122,993,453.43	53,499,828.02	36,973,360.31
在建工程				110,297.00
无形资产	5,118,030.20	5,175,970.22
递延所得税资产	590,869.68	455,784.49	398,119.16	135,565.11
其他非流动资产
非流动资产合计	122,661,732.13	128,625,208.14	53,897,947.18	37,219,222.42
资产总计	207,313,577.94	207,263,057.54	135,681,649.89	62,861,652.49

合并资产负债表（续）

负债和股东权益	2008.6.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动负债：
短期借款	55,000,000.00	55,000,000.00	48,000,000.00
应付票据
应付账款	16,643,012.42	41,369,792.02	15,390,335.32	8,558,533.30
预收款项	148,008.49	211,050.43	1,092,186.10	226,201.80
应付职工薪酬	4,280,795.03	8,071,577.42	2,314,367.53	333,003.35
应交税费	4,748,479.21	160,096.04	3,333,271.98	2,858,941.88
应付利息	99,787.50	107,609.89	99,455.00
应付股利
其他应付款	3,040,782.77	2,696,263.29	3,844,663.29	16,726,284.32
一年内到期的非流动负债			6,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	83,960,865.42	107,616,389.09	80,074,279.22	28,702,964.65
非流动资产：
长期借款
长期应付款
专项应付款			470,000.00	6,440,000.00
其他非流动负债	1,304,333.33	118,760.00
非流动负债合计	1,304,333.33	118,760.00	470,000.00	6,440,000.00
负债合计	85,265,198.75	107,735,149.09	80,544,279.22	35,142,964.65
股东权益：
股本	50,000,000,00	50,000,000.00	50,000,000.00	12,010,000.00
资本公积	1,822,759.32	1,822,759.32	782,759.32	629,252.00
盈余公积	8,042,561.38	8,042,561.38	3,707,507.60	1,673,615.39
未分配利润	62,183,058.49	39,662,587.75	647,103.75	13,427,978.53
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计				27,740,845.92
少数股东权益				-22,158.08
股东权益合计	122,048,379.19	99,527,908.45	55,137,370.67	27,718,687.84
负债和股东权益总计	207,313,577.94	207,263,057.54	135,681,649.89	62,861,652.49

注：由于公司之原唯一的子公司杭州光电于2006年5月清算注销，因此，公司2006年、2007年、2008年1-6月不再编制合并资产负债表，上表中相应数据实际为母公司数据；同样原因，公司2007年、2008年1-6月不再编制合并利润表、合并现金流量表，2006年、2007年、2008年1-6月不再编制合并股东权益变动表，以下合并财务报表列示的相应数据也实为母公司数据。

2、合并利润表

单位:元

项 目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业总收入	89,117,127.14	168,631,503.08	89,607,406.01	45,979,066.32
其中：营业收入	89,117,127.14	168,631,503.08	89,607,406.01	45,979,066.32
二、营业总成本	59,210,874.22	113,384,692.07	64,650,851.74	31,808,749.96
其中：营业成本	42,801,943.82	77,987,300.03	47,040,412.42	21,910,253.40
营业税金及附加	773,397.26	1,543,175.53	1,231,245.06	584,626.39
营业费用	1,179,476.24	2,852,861.85	1,460,875.16	829,100.78
管理费用	9,492,265.00	23,792,580.55	12,515,718.42	7,952,740.95
财务费用	4,319,943.04	6,126,289.65	1,632,313.26	171,000.41
资产减值损失	643,848.86	1,082,484.46	770,287.42	361,028.03
加：公允价值变动收益
投资收益			86,242.12
三、营业利润	29,906,252.92	55,246,811.01	25,042,796.39	14,170,316.36
加：营业外收入	445,563.87	325,950.00	1,507,837.62	1,910,498.98
减：营业外支出	288,927.40	221,458.34	124,362.62	446,901.52
其中：非流动资产处置净损失				371,073.38
四、利润总额	30,062,889.39	55,351,302.67	26,426,271.39	15,633,913.82
减：所得税费用	7,542,418.65	12,000,764.89	6,093,294.64	3,915,792.48
五、净利润	22,520,470.74	43,350,537.78	20,332,976.75	11,718,121.34
归属于母公司股东的净利润	22,520,470.74	43,350,537.78	20,332,976.75	11,721,314.49
少数股东损益				-3,193.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.45	0.87	0.41	0.98
（二）稀释每股收益	0.45	0.87	0.41	0.98

3、合并现金流量表

单位：元

项        目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	83,613,459.22	163,659,482.31	80,054,207.13	6,055,954.33
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,733,095.91	7,032,993.80	69,639,729.84	14,083,791.24
经营活动现金流入小计	86,346,555.13	170,692,476.11	149,693,936.97	60,139,745.57
购买商品、接受劳务支付的现金	35,019,158.52	58,475,288.00	31,479,772.60	13,831,473.10
支付给职工以及为职工支付的现金	17,903,261.66	25,718,513.87	13,491,231.41	8,041,142.76
支付的各项税费	5,847,631.31	23,277,154.77	12,354,568.74	5,337,817.66
支付其他与经营活动有关的现金	5,998,856.80	31,714,890.52	71,547,098.56	8,965,433.65
经营活动现金流出小计	64,768,908.29	139,185,847.16	128,872,671.31	36,175,867.17
经营活动产生的现金流量净额	21,577,646.84	31,506,628.95	20,821,265.66	23,963,878.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额	44,000.00			82,885.41
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	44,000.00			82,885.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	21,567,878.58	43,458,572.73	39,882,280.73	21,861,051.79
支付其他与投资活动有关的现金			2,504.17
投资活动现金流出小计	21,567,878.58	43,458,572.73	39,884,784.90	21,861,051.79
投资活动产生的现金流量净额	-21,523,878.58	-43,458,572.73	-39,884,784.90	-21,778,166.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	5,000,000.00	55,000,000.00	54,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	5,000,000.00	55,000,000.00	54,000,000.00
偿还债务支付的现金	5,000,000.00	54,000,000.00		2,800,000.00
分配股利利润或偿付利息支付的现金	1,982,025.00	3,965,828.72	1,233,459.60	86,411.40
支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计	6,982,025.00	57,965,828.72	1,233,459.60	2,886,411.40
筹资活动产生的现金流量净额	-1,982,025.00	-2,965,828.72	52,766,540.40	-2,886,411.40
四、汇率变动对现金及现金等价物影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,928,256.74	-14,917,772.50	33,703,021.16	-700,699.38
加：期初现金及现金等价物余额	24,826,673.50	39,744,446.00	6,041,424.84	6,742,124.22
六、期末现金及现金等价物余额	22,898,416.76	24,826,673.50	39,744,446.00	6,041,424.84

4、合并所有者权益变动表

单位：万元

项     目	2008年1-6月
	股本	资本 公积	盈余 公积	未分配 利润	股东 权益合计
一、上年年末余额	5,000.00	182.28	804.26	3,966.26	9,952.79
二、本年年初余额	5,000.00	182.28	804.26	3,966.26	9,952.79
三、本期增减变动金额				2,252.05	2,252.05
（一）净利润				2,252.05	2,252.05
（二）直接计入股东权益的利得和损失
4．其他
（三）股东投入和减少股本
（四）利润分配
1、提取盈余公积
（五）股东权益内部结转
四、本期期末余额	5,000.00	182.28	804.26	6,218.31	12,204.85

单位：万元

项     目	2007年度
	股本	资本 公积	盈余 公积	未分配 利润	股东 权益合计
一、上年年末余额	5,000.00	78.28	370.75	64.71	5,513.74
二、本年年初余额	5,000.00	78.28	370.75	64.71	5,513.74
三、本期增减变动金额		104.00	433.51	3,901.55	4,439.05
（一）净利润				4,335.05	4,335.05
（二）直接计入股东权益的利得和损失		104.00			104.00
4．其他		104.00			104.00
（三）股东投入和减少股本
（四）利润分配			433.51	-433.51
1、提取盈余公积			433.51	-433.51
（五）股东权益内部结转
四、本期期末余额	5,000.00	182.28	804.26	3,966.26	9,952.79

单位：万元

项     目	2006年度
	归属于母公司股东权益				少数股东 权益	股东 权益合计
	股本	资本 公积	盈余 公积	未分配 利润
一、上年年末余额	1,201.00	62.93	167.36	1,342.20		2,773.49
二、本年年初余额	1,201.00	62.93	167.36	1,342.20		2,773.49
三、本期增减变动金额	3,799.00	15.35	203.39	-1,277.49		2,740.25
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	2,033.30		2,033.30
（二）直接计入股东权益的利得和损失		706.35				706.35
4．其他		706.35				706.35
（三）股东投入和减少股本
（四）利润分配			203.39	-203.39
1. 提取盈余公积			203.39	-203.39
（五）股东权益内部结转	3,799.00	-691.00		-3,108.00
1．资本公积转增股本	761.10	-761.10
4．其他	3,037.90	70.10		-3,108.00
四、本期期末余额	5,000.00	78.28	370.75	64.71		5,513.74

单位：万元

项     目	2005年度
	归属于母公司股东权益				少数股东权益	股东 权益合计
	股本	资本 公积	盈余 公积	未分配 利润
一、上年年末余额	1,201.00	25.84	50.18	287.85	-1.90	1,562.97
二、本年年初余额	1,201.00	25.84	50.18	287.85	-1.90	1,562.97
三、本期增减变动金额	0.00	37.08	117.18	1,054.95	-0.32	1,208.90
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	1,172.13	-0.32	1,171.81
（二）直接计入股东权益的利得和损失		37.08				37.08
4．其他		37.08				37.08
（三）股东投入和减少股本
（四）利润分配			117.18	-117.18
1. 提取盈余公积			117.18	-117.18
（五）股东权益内部结转	0.00	0.00		0.00
四、本期期末余额	1,201.00	62.92	167.36	1,342.80	-2.22	2,771.87

（二）备考利润表

公司按报告期全面执行财政部2006年颁布的新企业会计准则为编制基础编制的备考合并利润表如下：

单位:元

项                 目	2006年度	2005年度
一、营业收入	89,607,406.01	45,979,066.32
减：营业成本	47,040,412.42	21,910,253.40
营业税金及附加	1,231,245.06	584,626.39
销售费用	1,460,875.16	829,100.78
管理费用	12,291,755.83	7,943,310.97
财务费用	1,632,313.26	171,000.41
资产减值损失	770,287.42	361,028.03
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	86,242.12
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	25,266,758.98	14,179,746.34
加：营业外收入	977,837.62	7,130,498.98
减：营业外支出	124,362.62	446,901.52
其中：非流动资产处置净损失		371,073.38
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,120,233.98	20,863,343.80
减：所得税费用	6,167,202.29	3,918,904.37
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,953,031.69	16,944,439.43
归属于母公司股东的净利润	19,953,031.60	16,947,632.58
少数股东损益		-3,193.15
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.39	1.41
（二）稀释每股收益	0.39	1.41

(三) 非经常性损益明细表

经浙江天健核验，公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下：

单位：元

项    目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
非流动资产处置损益	1,137.20	-	-	-352,574.40
计入当期损益的政府补助	444,426.67	323,000.00	1,505,000.00	1,892,000.00
其他营业外收支净额	-288,927.40	-51,418.28	-30,671.97	-30,982.94
非经常性损益小计	156,636.47	271,581.72	1,474,328.03	1,508,442.66
减：企业所得税影响数	39,159.12	107,563.50	106,536.41	178,010.45
少数股东所占份额				-40.00
非经常性损益净额	117,477.35	164,018.22	1,367,791.62	1,330,472.21
归属于母公司所有者的净利润	22,520,470.74	43,350,537.78	20,332,976.75	11,721,314.49
非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例	0.52%	0.38%	6.73%	11.35%
扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润	22,402,993.39	43,186,519.56	18,965,185.13	10,390,842.28

（四）最近三年及一期财务指标

指 标	2008.6.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动比率(倍)	1.01	0.73	1.02	0.89
速动比率(倍)	0.85	0.60	0.86	0.65
资产负债率（母公司）	41.13%	51.98%	59.36%	55.83%
指 标	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
应收账款周转率（次）	2.13	5.22	4.98	6.92
存货周转率（次）	3.08	5.68	4.67	3.30
息税折旧摊销前利润（万元）	3209.50	6,820.72	3,327.02	1,978.75
利息保障倍数	16.23	14.58	30.11	462.18
每股经营活动现金流量净额（元）	0.432	0.6303	0.416	1.995
每股净现金流量（元）	-0.0386	-0.2984	0.674	-0.058
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	0	0	0	0

（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产质量

报告期内，公司总资产规模持续增长。2006年12月31日、2007年12月31日，公司总资产同比增长率分别为115.84%和52.76%。公司资产结构更趋合理。截至2008年6月30日，公司总资产中流动资产占40.83%，非流动资产占59.17%；在流动资产构成中，货币资金、应收账款、存货合计占流动资产的比例为93.98%；非流动资产主要为固定资产，占非流动资产的比例为95.35%。公司管理层认为，目前公司资产整体质量良好，能够保证公司正常的生产经营运转，资产结构与业务能力相匹配。

报告期内，公司计提的资产减值准备主要是坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。

（2）负债结构

报告期内，公司的负债主要为流动负债，非流动负债所占的比例相对较小。在流动负债中，2005年主要是星星集团的无偿借款,2006年、2007年和2008年1-6月主要是银行借款。

（3）公司偿债能力

财务指标	2008-6-30	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动比率（倍）	1.01	0.73	1.02	0.89
速动比率（倍）	0.85	0.60	0.86	0.65
资产负债率（母公司）	41.13%	51.98%	59.36%	55.83%
财务指标	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
息税折旧摊销前利润（万元）	3209.50	6,820.72	3,327.02	1,978.75
利息保障倍数	16.23	14.58	30.11	462.18
每股经营性现金流量净额（元）	0.432	0.630	0.416	1.995
每股现金流量（元）	-0.0386	-0.298	0.674	-0.058

上表分析显示：（1）报告期内，公司流动比率与速动比率保持相对稳定，总体处于适中水平。（2）资产负债率水平基本平稳，资产负债结构较合理。（3）息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势，表明公司短期偿债能力逐渐增强；公司利息保障倍数较高，不存在无法支付银行借款的可能，且未发生过逾期未偿还银行借款的情况。公司管理层认为，目前公司负债水平合理，利息保障水平较高，且经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强偿债能力。

（4）资产周转能力

总体来说，公司应收账款、存货周转快，应收账款的账龄较短，公司2006年末、2007年末的应收账款均在一年以内，货款回笼迅速，公司具备良好的资产周转能力。

项    目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
应收账款周转率（次）	2.13	5.22	4.98	6.92
应收账款周转率（天）	84.42	68.96	72.29	52.05
存货周转率（次）	3.08	5.68	4.67	3.30
存货周转率（天）	58.53	63.43	77.11	109.00

2、盈利能力分析

（1）营业收入构成

公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司其他业务收入占比较小,如下表所示:

项 目	2008年1-6月		2007年		2006年度		2005年度
	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)
主营业务收入	8,865.68	99.48	16,736.07	99.25	8,859.13	98.87	4,589.32	99.81
其他业务收入	46.03	0.52	127.08	0.75	101.61	1.13	8.59	0.19
营业总收入	8,911.71	100.00	16,863.15	100.00	8,960.74	100.00	4,597.91	100.00

（2）按产品分类划分，主营业务收入构成及变动趋势情况

产品分类	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
1、光学低通滤波器(万元)	2513.90	5,859.35	4,050.05	3,437.12
比重	28.36%	35.01%	45.72%	74.89%
同比增长率	34.44%	44.67%	17.83%	39.32%
2、红外截止滤光片(万元)	4051.96	7,948.82	4,305.31	1,104.20
比重	45.70%	47.50%	48.60%	24.06%
同比增长率	10.12%	84.63%	289.90%	791.71%
3、组立件(万元)	1,002.73	999.92	206.87
比重	11.31%	5.97%	2.34%
同比增长率	117.22%	383.37%
4、散热板(万元)	536.38	800.31	234.97
比重	6.05%	4.78%	2.65%
同比增长率	138.89%	240.60%
5、光学窗口片(万元)	744.53	1,077.66
比重	8.40%	6.44%
6、其他(万元)*	16.18	50.01	61.94	48.00
比重	0.18%	0.30%	0.70%	1.05%
同比增长率	103.27%	-19.26%	29.04%
主营业务收入合计(万元)	8,865.68	16,736.07	8,859.13	4,589.32
同比增长率	39.14%	88.91%	93.04%	74.52%

注：* 其他产品指K9玻璃、抛光片等。                    

①主要产品价格波动对净利润影响的敏感性分析

假设影响公司净利润其他因素不发生变化，以2007年净利润、产品销量为基数，分析各因素对净利润的敏感度如下：

项目	2007年度
	OLPF	IR-CUT FILTER
2007年销量（万片（套））	1386.27	15098.77
2007年销售均价（元）	4.23	0.5264
2007年净利润（万元）	4,335.05	4,335.05
价格变动率	1%	1%
净利润影响数（万元）	58.64	79.48
净利润变动率	1.35%	1.83%

上表分析显示，在2007年，公司光学低通滤波器价格如果下降1%，公司净利润将下降1.35%；红外截止滤光片价格如下降1%，公司净利润将下降1.83%。

②主要原材料价格波动对净利润影响的敏感性分析

以2008年1-6月为例，公司原辅材料占生产成本的比例为49.49%，其中，主要原材料光学水晶、D263T光学玻璃和蓝玻璃占生产成本的比例分别仅为1.52%、11.21%和2.81%，单一主要原材料占生产成本的比例较低，因此，单一原材料的价格波动对净利润的影响较小。

3、现金流量情况

报告期内，公司经营活动现金流量及净利润的情况如下：

单位：万元

项    目	2008年1-6月	2007年	2006年度	2005年度
经营活动的现金流净额	2,157.76	3,150.66	2,082.13	2,396.39
净利润	2,252.05	4,335.05	2,033.30	1,171.81
差额	-94.29	-1,184.39	48.83	1,224.58

2005年公司经营性现金流量净额与净利润的差额较大主要是政府补助及经营性应付款项目增加所致。2007年经营活动的现金流净额低于净利润主要原因是：偿还星星集团以前年度暂借款约1500万元以及应收账款增加所致。报告期内，公司总体收益质量较高，经营活动现金流量较充足，现金支付正常。

4、未来可能影响财务状况的主要因素

受终端产品价格不断下降的影响，在未来一段时间里，预计公司主要产品价格将延续下降趋势，从而可能直接影响公司的经营业绩。但由于光学低通滤波器和红外截止滤光片作为镜头系统必不可少的部件，具有很强的专用性、被替代难度较大，其对整个下游行业发展的影响重大，因此，相对下游产品而言其价格走势存在一定的刚性，价格下跌空间会受到一定程度的制约。

本次募集资金到位后，将会进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的市场竞争力，提高公司的盈利能力，但是如果项目建成后收益未能达到预期，将会造成公司净资产收益率的下降。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、股利分配一般政策

（1）本公司股票全部为人民币普通股（A股），股利分配将遵循“同股同利”的原则：

①按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利；

②现金股利以人民币派付；

③本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

（2）本公司依据国家有关法律法规和公司章程载明的股利分配原则进行股利分配：

①每年度的具体分配方案，由本公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行；

②股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。

2、实际分配情况

本公司最近三年及一期未向股东进行分红。

3、发行前滚存利润的分配情况

根据2007年9月21日本公司2007年第一次临时股东大会通过的《关于股票公开发行前的滚存利润由新老股东共享的议案》：公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润（包括公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老股东共享。

（六）控股子公司的基本情况

截至目前，发行人不存在控股、参股公司。发行人于2003年4月至2006年5月期间曾经拥有一家控股公司-杭州浙大水晶光电有限公司(以下简称“杭州光电”)。

杭州光电成立于2001年8月2日，由水晶集团和浙江大学科技园发展有限公司共同出资成立，注册资本80万元；法定代表人为陈华明，注册地址为杭州市西湖区华星路92号一楼，拥有的主要资产为光学镀膜设备，实际从事的业务为光学镀膜产品研发。

2003年4月，发行人前身星星光电出资64万元，受让原股东水晶集团持有的杭州光电80%的股权，杭州光电的股东构成变更为：星星光电80%，浙江大学科技园发展有限公司20%。

2004年发行人光学低通滤波器实现规模化生产后，考虑到产品集中研发的必要，星星光电2005年2月28日股东会决议决定注销杭州光电。2006年5月12日，杭州光电经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准完成清算注销。

自清算注销核准后，杭州光电不再为发行人的控股公司。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

据本公司2007年第一次临时股东大会批准，本次募集资金拟投资以下项目：

单位：万元

投资项目	投资预算	构成			募集资金使用量
		固定资产	无形资产	铺底流动资金
年产1.2亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目	10,100	8,175	125	1,800	10,100
年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目	4,900	3,944	56	900	4,900
年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目	3,720	2,950	50	720	3,720
年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目	2,600	2,068	32	500	2,600
合 计	21,320	17,137	263	3,920	21,320

如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金；募集资金不足时，按照上述项目排列顺序优先实施，不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

（一）年产1.2亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目

根据赛迪顾问调查资料显示，2007年—2010年全球市场对红外截止滤光片的需求量将保持较大的幅度，年均增长率将超过18%，2010年总需求量大约在141,340万片。鉴于200万以上像素拍照手机市场的高速增长，200万以上像素红外截止滤光片市场需求的增长幅度将达26.8%，2010年总需求量大约在67,799万片。当前，本公司红外截止滤光片产能不足问题逐渐显现。红外截止滤光片项目扩能将使得本公司红外截止滤光片销售量的市场占有率由2006年的11%左右上升至2009年的19%左右。项目投资利润率为29.51%，投资回收期5.12年，财务内部收益率（税后）26.47%。

（二）年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目

本项目产品单反数码相机用光学低通滤波器为单反数码相机的重要零部件，为本公司升级产品。单反数码相机用光学低通滤波器是光学低通滤波器的高端产品。随着消费者对摄影图像的要求越来越高，单反数码相机的需求量成长将持续加速，从而带动单反数码相机用OLPF的需求。本项目实施可助公司扩大与佳能 、索尼、尼康、奥林巴斯等专业单反数码相机制造商的供应合作，为公司增加新的利润增长点。项目投资利润率为34.69%，投资回收期4.68年，财务内部收益率（税后）30.87%。

（三）年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目

本项目产品光学窗口片为本公司新产品，主要用于可拍照手机镜头的前置保护。随着国内手机制造业的快速发展和国际光电元器件产业向中国转移，手机配套元器件生产企业面临良好的发展机遇。本项目实施后，公司可实现可拍照手机用光学窗口片的产业化，加快为三星、诺基亚等手机制造商的配套步伐，有利于实现企业成为数码产业全球知名的配套供应商和全球重要的光学光电子元器件生产基地的战略目标。项目投资利润率为33.09%，投资回收期4.82年，财务内部收益率（税后）29.58%。

（四）年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目

本项目产品光学读取头分光片和高反片为本公司新产品，两类产品1：1配套生产。本公司具备大规模生产光学读取头分光片和高反片产品的能力。本项目的实施，可实现企业自主研发的光学分光片和高反片生产技术产业化，将企业从影像领域切入到光存储领域，有助于调整企业产品结构，提高企业产品档次，以增强企业国际竞争力。项目投资利润率为30.83%，投资回收期5.02年，财务内部收益率（税后）27.65%。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）主要产品相对集中的风险

本公司主导产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片，2005年、2006年、2007年和2008年1～6月两种主导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的比例为98.95%、94.32%、82.50%和74.06%。公司存在着产品结构单一的风险。主要表现在抗风险能力不足，如果下游行业产品技术革新、升级换代，传统应用领域的市场将有可能饱和。在市场需求发生变化的情况下，产品受市场冲击的可能性较大。

尽管上述风险是客观存在的，但发行人自身也具有一定的化解风险的能力。首先，公司的两大主导产品光学低通滤波器和红外截止滤光片的应用领域较为宽广，分别应用于数码相机、数码摄像机、视频监控摄像头、可拍照手机摄像头、电脑内置摄像头、汽车摄像头。产品细分小类品种丰富，两大产品规格型号上千种，可与下游市场目前的应用需求相匹配。同时，下游产品的生命周期形成连续的链条，下游行业所处的不同的生命周期的合理分布给本行业提供了一个持续发展壮大的空间。其次，公司主导产品具有不可替代性。只要有数码影像产品，就会引致对CCD或CMOS的需求，间接的产生对光学低通滤波器的需求；只要有红外光抑制的要求，红外截止滤光片就是不可或缺的。公司的两大主导产品由于其产品特性，因此具有刚性需求。再次，所运用的核心生产技术即精密平面光学冷加工技术和精密光学薄膜技术具有通用性，可加工的精密光学元件范围很广，一定的研发投入完全可以实现产品应用领域的拓展。且公司经过近几年的生产工艺经验的积累，技术日趋成熟。如果市场变化，公司在调整产品结构时，技术方面不存在大的障碍。同时，公司也计划利用现有的精密平面光学冷加工技术、精密光学薄膜技术、精密光学胶合技术、光学低通滤波器设计、测试与评价技术、准半导体洁净技术等核心技术优势，拓宽新的高精技术领域，设计和生产具有更高附加值的产品。最后，公司在巩固和开拓这两类产品的市场时，已形成了良好的市场平台，积累了一定的客户资源。这些客户大多为消费类数码电子制造厂商，其自身的产品结构较为丰富，公司在进行新产品的市场推广时，可利用现有的部分客户资源。

（二）部分原材料的供应商相对较为集中的风险

本公司产品主要生产原材料为D263T光学玻璃、蓝玻璃、光学水晶和SiO2等，其中，D263T光学玻璃和蓝玻璃的供应商相对集中，存在着一定的风险。目前，光学玻璃的供应商有德国肖特和美国康宁，其中，德国肖特的市场占有率最高。公司主要从德国肖特进口D263T光学玻璃，对美国康宁采购的0211光学玻璃处于产品试制的验证阶段。蓝玻璃的供应商有日本HOYA、日本旭硝子、台湾红绿蓝和浙江科瑞光学等。目前蓝玻璃的市场的供应初显多元化发展的趋势。其中，日本HOYA、日本旭硝子的市场占有率最高。公司部分原材料供应商相对较为集中的风险主要表现在以下两方面：其一，如果供应商终止供应该原材料，公司该两类产品的生产将受到一定程度的影响；其二，如果供应商肆意抬高价格，公司的盈利状况也将受到影响。

以上部分原材料因市场垄断或产品特性的情形引致了本公司依赖上述供应商的风险。该风险对公司的盈利影响程度如下所述：首先，上述两种原材料在生产成本中占比不大。2007年度D263T光学玻璃的耗用额占公司生产成本的比例为9.56%。2007年蓝玻璃占生产成本比例仅为3.25%，由此采购来源相对单一对公司的盈利影响不大。其次，通过长期的合作，公司同供应商已建立了的良好的供销关系。表现在货款结算的周期和采购价格下降两个方面。

（三）采购和销售较集中的风险

2005年至2008年1～6月，公司从前5名供应商占全部原材料采购总额的比例分别为42.31%、38.79%、48.21%和50.66%，存在采购较为集中的风险。公司部分原材料采购相对较为集中的风险主要表现在以下两方面：其一，如果供应商终止供应该原材料，公司该两类产品的生产将受到影响。其二，如果供应商肆意抬高价格，公司的盈利状况也将受到影响。公司在继续保持同现有原材料供应商良好合作的基础上，将积极寻找新的供应商，以扩充现有的供应商结构。

2005年、2006年、2007年和2008年1-6月份，向前5名客户销售收入总额占全部主营业务收入的比例约为48.76%、52.62%、52.67%和61.32%。主要客户的需求结构与需求数量变动可能给公司的生产经营带来一定风险，从而影响公司的销售收入及利润。目前，公司在继续保持同客户良好合作的基础上，积极开拓新的市场，并取得了一定的进展。现有产品已取得了一些新客户的认证，如瑞士Heptagon、菲利浦、奥林巴斯等。募投项目也取得了如日立、东莞爱铭（三星子公司）等新增客户的认证。随着募投项目的实施，新客户的逐步增加，公司的客户结构也将得以进一步扩充。

（四）国际市场的风险

2005年、2006年、2007年和2008年1～6月份，本公司在中国大陆以外地区的销售比例分别为35.41%、47.64%、62.66%和80.81%，外销比重较高。因此本公司的产品销售受国际市场影响较大，而影响国际市场的因素又较多，如产业转移、贸易政策和政治经济等，这些因素都有可能对公司产品销售产生影响。因此本公司存在一定的国际市场风险。

（五）应收账款风险

2005年、2006年、2007年和2008年1～6月份，公司应收账款余额分别为917.70万元、2,680.94万元、3779.15万元和4579.57万元，应收账款周转天数分别为52.05天、72.29天、68.96天和84.42天。报告期内，公司应收账款余额随销售的快速增长而有所增加，但公司的应收账款均系按照行业惯例的结算方式形成，属正常经营所致。且从应收账款的账龄来看，公司应收账款大致在一年以内。2008年1-6月份、2007年末、2006年末、2005年末，账龄在一年以内的应收账款比例分别为99.91%、100%、100%、99.48%。应收账款总体无不正常情况，绝大多数客户财务状况和资信状况良好，且已本着稳健原则对应收账款计提了坏账准备。但如果公司短期内国内应收账款大幅上升，或主要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。因此，应收账款的风险仍然存在。

（六）发行完成后净资产收益率摊薄的风险

本公司报告期内的净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）一直保持较高水平，近三年平均达50.28%。预计本次新股发行后，本公司净资产将有大幅度的增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，公司净资产收益率存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率摊薄的风险。

（七）募集资金投资项目风险

本次募股资金投入新项目时，由于各种不确定和不可预期因素的影响，可能会延缓项目的建设，从而对本公司的发展产生一定的影响。同时，生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化，将有可能影响新项目的投资效益。

（八）依赖核心技术人员和关键管理人员的风险

本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。因此能否稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，同时能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。公司通过安排高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份，使上述人员的个人利益与公司利益的结合更加紧密。这不仅能够进一步激发其技术创新热情，从而不断提高公司整体的技术水平，而且还能达到稳定上述人员的效用，从某种程度上防范了该风险。

（九）出口税收政策变化导致的风险

2008年1～6月份，公司产品80.81%外销，出口货物增值税实行“免、抵、退”的计算办法。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财税[2003]222 号)的规定，自2004年1月1日起，公司经营产品的出口退税率改为13％，报告期内出口退税率没变，故对公司盈利没有影响。如果未来国家对出口货物实行免、抵、退政策再次发生变化，将对公司业绩产生一定影响。今后若国家继续降低出口退税率，本公司的经营业绩和市场竞争力将会受到影响。

（十）管理风险

本公司股票发行上市后，公司资产规模将迅速扩大，公司人员也将会快速扩充。资产规模的扩大和人员增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。在建立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。

二、其他重要事项

目前，本公司不存在对外担保情况；本公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司实际控制人、原控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	浙江水晶光电科技股份有限公司	浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）	0576-88038228	0576-88038286	范崇国
保荐人（主承销商）	兴业证券股份有限公司	福建省福州市湖东路99号	021-68419393	021-68419764	刘兴邦、雷亦、李勇、李杰
律师事务所	上海市邦信阳律师事务所	上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦11楼	010-58793300	010-58793311	李健、罗小洋、时杰伟
会计师事务所	浙江天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层	0571-88216888	0571-88216999	陈翔、沈维华、陈志维
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	戴文华
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路 5045号	0755-82083333	0755-82083190	---

二、本次发行上市的重要日期

询价及推介日期	2008年8月29日至2008年9月2日
定价公告刊登日期	2008年9月4日
网下申购日期和缴款日期	2008年9月4日至2008年9月5日
网上申购日期和缴款日期	2008年9月5日
预计股票上市日期	2008年9月19日

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午13：00～17：00。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

浙江水晶光电科技股份有限公司

2008年8月8日