广西五洲交通股份有限公司
关于“五洲转债”实施转换股权事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、转债代码：110368 转债简称：五洲转债
2、转股代码：190368 转股简称：五洲转股
3、转股价格：10.07元
4、转股起止日：2008年9月1日至2013年2月28日
5、转股部分上市交易日：申请转股，交割确认后的第二个交易日（即转股后的下一个交易日）
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2008]161号文核准，于2008年2月29日通过上海证券交易所公开发行了54万手可转换公司债券（以下简称“五洲转债”或“可转债”），每手面值1,000元，发行总额54,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统网上定价发行相结合的方式发行。
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，本公司该次发行的54,000万元“五洲转债”自2008年9月1日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转换公司债券投资者注意：
一、五洲转债的发行规模、票面金额、债券期限及票面利率
1、发行规模：人民币54,000万元；
2、票面金额：每张面值人民币100元，共540万张，即54万手；
3、债券期限：本可转债存续期限为5年，自2008年2月29日（发行首日）起至2013年2月28日（到期日）止；
4、票面利率：本可转债票面利率设定为第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年1.9%，第五年2.1%。
二、转股的具体程序
1、转股的起止日期
自2008年9月1日起至2013年2月28日止，五洲转债持有人可按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请将其持有的可转债转换成公司流通A股。
2、转股申请时间
可转债持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所的正常交易时间，但以下时间除外：
（1） 在五洲转债停止交易前的“五洲转债”停牌时间；
（2） 公司股票停牌时间；
（3） 按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
3、转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。
持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转换为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。申请转股的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，转股时不足转换1股的可转债部分，本公司于转股日后的5个交易日内通过上海证券交易所的清算系统以现金兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息，按四舍五入的原则精确到0.01元。
转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
4、五洲转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额，并同时记加持有人相应的本公司A股股份数额。
5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而持有本公司股票的新股东享有与本公司原股东同等的权益，并可于转股后下一个交易日上市流通。
6、转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由可转债持有人自行负担。
三、转股价格及调整的有关规定
1、初始转股价格
五洲转债的初始转股价格为10.14元。2008年6月5日，公司实施2007 年度利润分配方案，每股派发现金红利0.07元，为此公司可转换公司债券的转股价格由初始转股价每股人民币10.14元调整为10.07元，转股价格调整生效日为2008年6月6日。
2、转股价格的调整条件及调整办法
在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司人民币A股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、赎回条款
（1）到期赎回
可转债到期后5个工作日内，公司将以105元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回
在可转债转股期内，如果公司A 股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
五、回售条款及附加回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
①若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
②若今后出台实施的《收费公路权益转让办法》明令禁止政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
③若《收费公路权益转让办法》允许政府还贷公路转变为收费经营公路，但国家交通部不批准广西筋竹至岑溪高速公路由政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
六、其他
投资者欲全面了解“五洲转债”的所有条款，请查阅刊登在2008年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文。
咨询部门：公司证券部
咨询电话：0771-5520235 5518383
传 真：0771-5518383 5518111
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二○○八年八月二十八日