北京华联综合超市股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2008年8月22日以书面方式发出通知，于2008年8月27日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）。应出席董事8人，实到8人，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长彭小海先生主持。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于为北京华联商业贸易发展有限公司银行借款提供担保的议案》；
同意公司为北京华联商业贸易发展有限公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部的8000万元人民币借款提供担保，借款期限为一年。
北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”）的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时为公司的第一大股东。公司董事吉小安同时在华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事长职务；公司董事畅丁杰同时在华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事、总裁职务。因此，上述两位董事为关联董事，均回避了对该项议案的表决。公司要求对方提供反担保。
该项议案获得了公司独立董事的事前认可。公司独立董事认为，本次董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，该项关联交易定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2008年9月12日召开2008年第二次临时股东大会，审议上述议案，并同意向公司全体股东发出召开2008年第二次临时股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年8月28日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2008－022
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2008年9月12日（星期五）上午10:00
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●会议方式：现场
●重大提案：
审议《关于为北京华联商业贸易发展有限公司银行借款提供担保的议案》
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议开始时间：2008年9月12日（星期五）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、本次会议审议议案
审议《关于为北京华联商业贸易发展有限公司银行借款提供担保的议案》。
上述议案内容详见2008年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司第三届董事会第二十一次会议决议公告、关于对外担保的关联交易公告。
本公司的独立董事已对有关议案发表了独立意见。该议案为关联交易，本公司的关联股东将回避表决，根据本公司章程，须经出席本次会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
三、出席对象：
1、在2008年9月4日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席2008年第二次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2：登记时间：2008年9月10日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
3、登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议及附件、会议记录。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年8月28日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
委托有效期：本次股东大会
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为北京华联商业贸易发展有限公司银行借款提供担保的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2008-023
北京华联综合超市股份有限公司
关于对外担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：北京华联商业贸易发展有限公司
●本次担保数量：8000万元，累计为其担保数量8000万元
●对外担保累计数量：117000万元
一、担保情况概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟为北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”）在中国民生银行股份有限公司总行营业部的8000万元人民币借款提供担保，借款期限为一年。本公司累计对其担保数量为8000万元人民币。
该担保事项构成关联交易。已获本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。公司要求对方提供反担保。
该项议案获得了公司独立董事的事前认可。公司独立董事认为，本次董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，该项关联交易定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
本次交易尚须经公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易拟提交公司2008年第二次临时股东大会审议，根据公司章程的规定，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、被担保人（关联方）基本情况
被担保人：北京华联商业贸易发展有限公司
关联关系：华联商贸的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时为公司的第一大股东。公司董事吉小安同时在华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事长职务；公司董事畅丁杰同时在华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事、总裁职务。
被担保人情况：北京华联商业贸易发展有限公司，成立于1997年11月11日，注册资本：96525万元，注册地址：北京市石景山区石景山路22号万商大厦裙楼，法定代表人：张力争，主营业务为销售百货、针纺织品，出租商业设施。
交易对方最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、担保协议
在本公司股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、本次交易的目的及影响
考虑到华联集团及其下属公司为公司及公司的控股子公司借款提供了担保，公司董事会认为，本着互惠护利的原则，公司为华联商贸提供担保，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
五、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，该项关联交易定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保情况
包括本次8000万元担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为117000万元，占本公司2007年末经审计净资产的71.04％。本公司对控股子公司提供担保的总额为2500万元，无逾期担保。
七、备查文件
1、公司关于本次交易的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年8月28日