成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
七届三十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司于2008年8月27日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第三十九次会议，应参会董事9人，实际参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于终止公司首期股票期权激励计划的议案》。
2006年8月，公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，拟定了首期股票期权激励计划，并于2006年10月经证监会审核无异议。2008年3月8日，公司召开2008年第一次临时股东大会审议通过本激励计划。经公司七届二十九次董事会决议，确定2008年5月6日为本激励计划授予日。
现经综合考虑，董事会决定终止公司首期股票期权激励计划。
终止期权计划的原因：
1、公司期权方案相关条款与中国证监会近期出台的《股权激励有关事项备忘录1号》和《股权激励有关事项备忘录2号》文件规定不相符合。
2、公司基本面发生重大变化，期权方案已不符合公司目前实际。
公司于2007年5月实施了非公开发行及重大资产重组，公司股权结构、业务运作、资产状况等发生重大改变，公司董事、监事、高管人员及员工群体也因之发生重大变化，公司的基本面貌与2006年期权方案提出时的情况有了巨大的变化，致使期权方案与公司现在的实际状况不相符合。
从激励对象看，期权方案所列大部分激励对象在公司实施重大资产重组后有所变动，而新加入公司的高管及骨干人员则不在激励之列，无法有效达到使真正为公司未来发展做出贡献的人员得到激励的目的。从目前公司的经营情况看，期权方案的行权价格较低，行权条件比较容易，激励作用大大减弱，不利于最大限度地激发和发挥管理层经营主动性和能动性。
而按照新会计准则的要求，股票期权应按照期权授予日的公允价值计入管理费用，大额期权费用将会对公司近三年净利润造成不利影响，部分股东认为期权方案的实施损害了股东的根本利益，对期权计划表示不满。
鉴于股权激励计划已不符合公司基本面的实际变化，以及大额期权费用将对公司当期及未来两年净利润形成的较大影响，本着尊重投资者意愿、保护投资者利益的原则，根据公司2008年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜第八条的决议，董事会决定终止公司首期股票期权激励计划。
本激励计划终止后，公司将在条件成熟时，寻求其他合适的时机和合理的方式对管理层进行激励，真正达到公司、股东、管理层的多方共赢。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。关联董事杨学平、任春晓回避表决。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会终止首期股票期权激励计划。
四川英捷律师事务所周健律师、姚海泉律师出具了《法律意见书》，见附件。
会议定于2008年9月12日召开公司2008年第三次临时股东大会审议本议案。具体见公司临2008-043公告。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2008年8月27日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2008-043
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）定于2008年9月12日召开公司2008年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下。
一、会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2008年9月12日（星期五）下午2：00
网络投票时间：2008年9月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、现场会议召开地点：成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室
3、股权登记日：2008年9月9日（星期二）
4、会议召集人：本公司董事会
5、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
《关于终止公司首期股票期权激励计划的议案》。
相关内容请参见公司于2008年8月28日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的临2008-042公告。
三、会议出席对象
1、2008年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
四、现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2008年9月10日 (9:30－11:30，13:30－17:00)。
3、登记地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司董秘办。
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年9月12日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738804，沪市挂牌股票简称：鹏博投票
（2）具体程序
<1> 买卖方向为买入投票。
<2> 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于终止公司首期股票期权激励计划的议案 | 1.00 |
<3> 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
<4> 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其它事项
1、会议联系方式：
电话：028-86742976；
传真：028-86622006。
邮编：610015
联系人：高飞
联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理；
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2008年8月27日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 表决意见种类 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 关于终止公司首期股票期权激励计划的议案 | ||||||||
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期： 年 月 日