上海望春花（集团）股份有限公司
六届一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年8 月25日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届一次董事会会议的通知，本次会议于2008 年8月28日在天津市大理道106号公司会议室现场召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中王绍凯独立董事委托王凤洲独立董事，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，作出以下决议：
一、选举何平先生为公司第六届董事会董事长（法定代表人）；选举海涛先生为公司第六届董事会副董事长；成立董事会各专业委员会。
为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全董事会内部机构，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求，公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专业委员会，各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。根据规定，董事会专业委员会全部由公司董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。经过与会董事现场推举，各专业委员会成员组成如下：
1、战略委员会，召集人：何平；委员： 海涛、熊俊
2、薪酬与考核委员会，召集人：邱立成；委员：熊俊、王绍凯、郑国臣
3、审计委员会，召集人：王凤洲；委员：王绍凯、韩月娥
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、经公司董事长提名，决定继续聘任熊俊先生为公司总经理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、经公司总经理熊俊先生提名，决定聘用郑国臣先生、杨光兴先生为公司副总经理，孟志宏先生为公司财务总监。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此外，与会的邱立成、王凤洲两位独立董事对本次会议选举公司董事长、副董事长及聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见（见附件）。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2008 年8 月29日
附：相关人员简历
何平：男，1958年出生，博士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届董事会董事长，现担任协和干细胞基因工程有限公司董事长，从2003年至今一直任职南开大学文学院传播学系教授。
海涛：男，45岁，回族，本科学历。从2002年至今一直担任北京中融物产有限责任公司常务副总经理。
熊俊：男，1972年出生，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司五届董事会董事、公司总裁，协和华东干细胞基因工程公司董事长。从2003年起曾先后在北京首都国际投资管理有限责任公司、协和医药集团、天津滨海新城镇产业投资公司等单位任职。
郑国臣：男，1965年出生，大学学历。从2004年7月-2005年3月任上海望春花（集团）股份有限公司总经理，2006年11月至今担任公司副总经理。
杨光兴：男，1967年出生,研究生学历，经济师。曾任贵州省水城特区政府驻海南办事处主任、贵州省华联民族贸易公司总经理、中教科技事业有限公司副总经理，上海望春花（集团）股份有限公司副总经理，西部发展控股有限公司副总经理，上海社科院区域竞争力研究所特约研究员，现任上海市贵州商会执行会长，协和华东干细胞基因工程有限公司总经理。
孟志宏：男，1974年出生，大学本科学历。曾任职于北京城建集团四公司，2002年12月进入本公司工作。现担任本公司财务总监、计划财务部经理及董事会证券事务代表职务，同时兼任天津协康医科生物工程技术有限公司董事长、协和干细胞基因工程有限公司及湖北望春花纺织股份有限公司监事职务。
上海望春花（集团）股份有限公司独立董事
关于公司六届一次董事会会议选举公司董事长、副董事长
及聘任高级管理人员的独立意见
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届一次董事会会议于2008 年8 月28 日在天津市大理道106号公司会议室现场召开。会议审议通过选举何平先生为公司第六届董事会董事长；选举海涛先生为公司第六届董事会副董事长；聘任熊俊先生为公司总经理，经新任总经理熊俊先生提名，聘任郑国臣先生、杨光兴先生为公司副总经理，孟志宏先生为公司财务总监。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司独立董事，针对本次董事会选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：
本次董事会选举的董事长、副董事长和聘任的高级管理人员审议表决程序符合公司法和公司章程的有关规定，上述高级管理人员符合公司法和公司章程的任职条件，且有着丰富的企业管理经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次聘任公司高级管理人员表示同意。
独立董事： 邱立成 王凤洲
2008 年8月29 日
证券代码：600645 证券简称：ST 望春花 公告编号：2008-027
上海望春花（集团）股份有限公司
六届一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年8月25 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届一次监事会会议的通知，本次会议于2008 年8月28日在天津市大理道106号公司会议室现场召开，会议应参加表决人数3人，实际参加表决人数3人，参加会议的监事人数和会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了选举崔晶雪先生 为公司第六届监事会主席的议案。
二、以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了公司2008年中期财务报告及摘要的议案。
特此公告
上海望春花（集团）股份有限公司监事会
2008 年8月29日
附：崔晶雪简历
崔晶雪：男，1967年4月出生，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届监事会主席，2003年以来曾担任麦格理物业开发公司副总经理、戴德梁行(天津)总经理、21世纪中国不动产公司副总裁等职务，现任天津开发区德源投资控股有限公司副总经理。