湖北武昌鱼股份有限公司
第四届第一次董事会决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司于2008 年8 月15日以电子邮件和电话通知的方式向各位董事发出了召开公司第四届第一次董事会的通知，于2008年8月27日上午在北京现场召开了会议。会议由董事长翦英海先生主持，应出席本次会议董事8名，实际出席7人。董事熊国胜先生因事未能出席本次会议，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事签字表决，形成如下决议：
一、经公司董事会提议选举翦英海先生担任湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会董事长，选举刘鸿岳先生为副董事长，任期至第四届董事会届满。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过了关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表的议案。
（一）经董事长翦英海先生提名，董事会提名委员会审核：
聘任王晓东先生为公司总经理（简历见公司7月24日董事会公告）；
聘任汪小林先生为公司董事会秘书（简历附后）；
聘任许轼先生为公司证券事务代表（简历附后）。
（二）经总经理王晓东先生提名，董事会提名委员会审核：
聘任汪小林先生为公司副总经理职务；
聘任吴迪真先生为公司财务总监（简历见公司7月24日董事会公告）。
以上人员的任期自董事会通过之日起，至第四届董事会届满。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
三、 审议通过了公司半年度报告及其摘要。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了关于确定董事津贴的议案。
独立董事3万元/年（含税）；非独立董事津贴1万元/年（含税）。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
并同意将此议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了公司《高级管理人员薪酬考核制度》。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
六、审议通过了关于补充选举郝法勤先生为公司独立董事的议案。（简历附后）
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
并同意将此议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了关于租赁华普国际大厦房屋的议案。
公司拟租赁大股东北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）控股的北京华普国际大厦有限公司（以下简称“华普大厦”）拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。
交易金额：租金1500万元/年，租期8年，合计人民币1.2亿元。
租金采取趸付的方式，即在本合同签署并执行后的1个月内，公司向华普大厦应一次性付清租赁期限内的全部租金。如公司暂时没有能力支付该款项，则该租金由华普集团代为支付，并将款项转为公司向华普集团借款，该借款在五年内付清不用支付利息；如超过五年付清，超过部分按超过年限同期银行借款计息。
经预测本次关联交易对公司经营业绩的影响如下（不考虑所得税影响）：
2008年9-12月影响数310.13万元，2009年影响数910.59元，2010年影响数1016.07万元。
此次租赁行为为关联交易，经公司董事会和股东大会批准后方可执行。
此议案如经股东大会通过后，公司拟成立一房地产经纪公司（暂定名：北京中地房地产经纪有限公司），授权该公司与华普大厦签订租赁的相关手续，并对租入的资产开展对外经纪业务。
此项议案为关联交易，关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛回避了表决，其他非关联董事进行表决，同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
并同意将此议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了关于召开2008年第三次临时股东大会的议案。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
（一）会议时间：2008年9月26日上午10:00时。
（二）会议地点：北京华普国际大厦十七层
（三）会议议题为：
1、关于确定董事津贴的议案
2、关于租赁华普国际大厦房屋的议案
3、关于补充选举郝法勤先生为公司独立董事的议案
4、关于确定监事津贴的议案
（四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2008年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（五）登记办法
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2008年9月25日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京华普国际大厦十七层办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。
（六）其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-65801695，传真010-65801695；
C、联系人：汪小林 许轼
附1：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2008年第三次临时股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、 对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、 对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号：
受委人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2008年 月 日
附简历：
汪小林，男，1972年8月出生，大专学历，中共党员，会计师，中国注册资产评估师，
1993—1997年8月，历任湖北鄂州新世界集团公司会计、财务处副处长；
1997年8月至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司财务部经理、公司副总经理。经上海证券交易所第三十一期董事会秘书培训合格。
许轼，男，1976年5月出生，本科学历，中共党员。
1999年至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司办公室职员、证券事务代表、投资发展部经理。经上海证券交易所的第二十一期董事会秘书培训合格。
郝法勤 男 1955年12月出生，中共党员 研究生、副教授、注册会计册师
1974.9-1978.2 北京模型厂 模型工
1983.2-1999.9 北京经济管理干部学院 会计系副主任
1999.2—现在 北京昆仑华勤会计师事务所 主任会计师
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00八年八月二十七日
证券代码600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：临2008-027号
湖北武昌鱼股份有限公司
第四届第一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司于2008 年8 月15日以电子邮件和电话通知的方式向各位监事发出召开公司第四届第一次监事会的通知，于2008年8月27日上午在北京现场召开了会议。出席本次会议的监事应到3名，实到3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经过签字表决，形成如下决议：
一、同意选举高士庆先生为公司第四届监事会主席（监事会召集人）。任期至第四届监事会届满。
同意票 3 票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过了确定监事薪酬的议案。
同意公司的监事薪酬为津贴1万元/年（含税。
同意票 3 票，弃权票0票，反对票0票。
三、全体监事一致通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》，同时发表如下审核意见：
1、 公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票 3 票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司监事会
二00八年八月二十七日
证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：2008-028
湖北武昌鱼股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）租赁大股东北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）控股的北京华普国际大厦有限公司（以下简称“华普大厦”）拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。
交易金额：租金1500万元/年，租期8年，合计人民币1.2亿元。
● 关联人回避事宜
由华普集团派出的董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛在董事会审议该事项时回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。
独立董事邵运杰、崔生祥并就此次交易发表了独立意见
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
经预测本次关联交易对公司经营业绩的影响如下（不考虑所得税影响）：
2008年9-12月影响数301.13万元，2009年影响数910.59元，2010年影响数1016.07万元。有利于增加公司的连续盈利能力，改善财务状况。
● 需提请投资者注意的其他事项
租金采取趸付的方式，即在本合同签署并执行后的1个月内，公司向出让方应一次性付清租赁期限内的全部租金。如公司暂时没有能力支付该款项，则该租金由华普集团代为支付，并将款项转为公司向华普集团借款，该借款在五年内付清不用支付利息；如超过五年付清，超过部份按超过年限同期银行借款计息。
一、关联交易概述
2008年8月20日，公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》，公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。
交易金额：租金1500万元/年，租期8年，合计人民币1.2亿元。
公司与华普大厦是受同一股东华普集团控制的关联人，所以本次交易构成关联交易。
关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛在董事会审议该事项时回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。
独立董事邵运杰、崔生祥并就此次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易除需公司股东大会批准外，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：北京华普国际大厦有限公司
住 所：北京市朝阳区朝外大街吉市口
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：翦英海
注册资本：2067万美元
经营范围：在规划范围内从事房屋的开发建设，包括写字楼和公寓的出售；商业设施的出租；物业管理。
股东构成：北京华普科技企业有限公司（华普集团80%，北京中联普拓技术开发公司20%）52%，北京住宅开发建设集团总公司18%，美国吉安商业投资有限公司30%。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的的房屋坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途。其中一层面积1685.64平方米；二层面积4434.11平方米；三层面积5640.9平方米，地下一层3529平方米。共计15289.65平方米。目前在该房屋上有承租人 36户。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2008年8月20日，公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》，公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。其中一层面积1685.64平方米；二层面积4434.11平方米；三层面积5640.9平方米，地下一层3529平方米。目前在该房屋上有承租人 36户，根据已签订的租赁合同及意向书该房屋每年可收租金约2570万元/年。此议案如经股东大会通过后，公司拟成立一房地产经纪公司（暂定名：北京中地房地产经纪有限公司），授权该公司与华普大厦签订租赁的相关手续，并对租入的资产开展对外经纪业务。标的物由华普大厦转到北京中地房地产经纪有限公司后，由华普大厦、北京中地房地产经纪有限公司、承租人三方按原租赁合同内容，重新签订租赁合同，租金不变。
1、 租期
租赁期限为自2008 年9月15日起至2016年9月15日止（该两日包括在内）。
2、租金及付款方式
租金为15,000,000元/年。租金采取趸付的方式，即在本合同签署并执行后的1个月内，公司向华普大厦应一次性付清租赁期限内的全部租金，共计1.2亿元。
目前该房屋可收租金约2570万元/年，因公司采取一次性支付8年租金，华普大厦经予公司租金优惠约1000万元/年，共需付租金1.2亿元。
大股东华普集团为了支持公司的发展，如公司暂时没有能力支付该款项，则该租金由华普集团代为支付，并将款项转为公司向华普集团借款，该借款在五年内付清不用支付利息；如超过五年付清，超过部分按超过年限同期银行借款计息。
3、意向书可执行的特别规定
此次租赁行为为关联交易，必须按有关规定，经公司董事会和股东大会批准后方可执行。
4、 华普大厦的权利和义务
（1）、华普大厦应于本意向书签署后，并经公司股东会批准后15天内将该房屋使用权交付给公司或者公司授权的公司经营并按本协议所约定内容签订租赁合同。
（2）在公司按约交付租金后，保证公司在租期内对该房屋拥有完全的使用权、经营权，而不受华普大厦或任何有权通过华普大厦行使权利人士之非法干扰，与出租房屋有关的房产税金由华普大厦承担。
（3）华普大厦有义务向公司提供能保证公司正常使用、经营该房屋及其附属设施的有关文件证明。
（4）该房屋出租后，若因所有权事宜与他人发生纠纷，给公司造成的经济损失由华普大厦承担。华普大厦负责与目前该房屋上的承租人协商，将原承租协议中的出租人变更为公司或者公司授权的公司。
（5）华普大厦有义务保持该房屋之主体结构处于良好的、安全的、合法的使用状态。
（6）华普大厦有义务提供供排水、供电、供暖、供冷、消防、卫生等相关装置与设备并保持上述设备与装置的运行良好状态，达到可正常使用的条件。
（7）华普大厦需协助提供该房屋外立面及户外广告审批的所需文件。
（8）公司在承租该房屋期限内，未能按期交纳或以其它理由拒交、少交租金，华普大厦有权在逾期30日后终止协议并收回公司承租的房屋。公司须在合同终止后10日内无条件交出该房屋。华普大厦将有权直接向公司的承租人收取租金。
（9）华普大厦有权对公司使用房屋及由华普大厦提供的设备、装置的情况监督检查。
5、公司的权利和义务
（1）公司有权按合同规定使用该房屋。在使用期内，就该房屋的使用权，公司独立承担民事责任和法律责任。
（2）公司租用该房屋后，可以分租或转租。公司或者公司授权的公司应该对其分租或转租行为负监督责任，不得使华普大厦权益受损。
（3）公司对租用的华普大厦房屋及设备、装置有妥善使用和保护的责任。公司可以对其承租的房屋进行装修改造，但事前应将方案报华普大厦通过。装修、改造的费用由公司负责，物权归华普大厦所有。未经华普大厦同意擅自拆改造成房屋或设备损坏的，后果由公司负责，公司有责任将房屋恢复原状或向华普大厦交纳恢复工程所需费用。造成其它损害的，公司须按华普大厦要求予以赔偿。经华普大厦同意进行的装修，公司应于合同到期后完整移交华普大厦。
（4）因公司管理、使用不善，造成房屋及其华普大厦提供的相关设备设施的损坏，由公司承担责任，支付维修费用，并赔偿所造成的经济损失。
（5）租赁期间，有关防火安全、门前三包、综合治理及安全保卫等工作，公司应执行当地有关部门规定和承担全部责任并服从华普大厦监督检查。
（6）在租赁期间，政府有关部门征收本合同未列出的但与使用该房屋有关的费用（不包括该房屋所有权人应交纳的费用及华普大厦因出租该房屋而交纳的费用），均由公司支付。
（7）公司的经营活动不得违反国家法律、不得扰乱社会经济秩序。
（8）公司的经营活动不得影响附近居民生活，否则引起的一切后果由公司承担。
（9）在承租期内，该房屋发生的水费、电费、暖气费、燃气费、空调费、物业费、维修费、租赁税、卫生费等费用，由公司按实际用量和国家标准分别向相关单位交纳。根据国家规定必须由华普大厦垫付的，该费用应在华普大厦垫付后2个工作日内支付给华普大厦。
6、交付条件：
华普大厦在将该房屋交付给公司之前，应做到：
（1）将该房屋未有人承租部分腾空。
（2）将电、水、热、冷气、消防系统等设施调试到适用状态。
（3）清除该房屋未有人承租部分原有的广告、招牌、标志等。
7、合同的解除
（1）若该房屋因地震、天灾、不可抗力或其它不论直接或间接都不归咎于一方行为的原因造成毁坏或无法正常使用时且时间延续6个月时，一方有权向另一方发出书面解除本合同的通知。本合同在另一方收到通知后即解除。而提出解除合同的一方无需向另一方支付违约金。依据本条解除合同后，华普大厦将向公司退还本合同解除时至租期届满期间的房屋租金。
（2）除上一条规定的情形或双方共同书面同意，本合同不得解除。
（3）公司若违反约定，单方面解除本合同，华普大厦有权拒绝退还其所付所有租金。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
根据目前该房屋（已全部出租）上的36户承租人已签订的租赁合同及意向书可租金约2570万元/年（1-2年期合同租金约120万元/年，3-5年期合同租金约700万元/年，5-10年期合同租金1750万元/年，未计算租金浮动），减去公司应付的租金1500万元/年、及税金及零星费用约150万元/年。经预测本次关联交易对公司经营业绩的影响如下（不考虑所得税影响）：
2008年9-12月影响数301.13万元，2009年影响数910.59元，2010年影响数1016.07万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事邵运杰、崔生祥均同意该项关联交易，并就以上关联交易发表了独立意见，认为：
1、此项关联交易是依据有关法律、法规和本公司章程做出的，方案的制订遵循了公平、公正的原则；
2、关联交易的交易价格是，充分体现了公平、公正原则，没有侵害上市公司及非关联股东的合法权益。不存在大股东套取上市公司现金的情况。
3、本次关联交易有利于增加公司的连续盈利能力，改善财务状况。不存在大股东套取上市公司现金的情况。
4、本次关联交易尚需公司股东大会通过，在表决时，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，仅由非关联股东进行表决，这将充分保护中小投资者的利益。
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.《房屋租赁意向书》；
湖北武昌鱼股份有限公司
2008年8月27日