江西鑫新实业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2008年8月27日在江西省上饶经济开发区公司二楼会议室召开。会议通知于2008年8月17日以电话、邮件方式传达给各位董事。会议应到董事10人，实到董事10人，全体监事会成员及高管人员列席了会议，本次会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长温显来先生主持，经过与会董事认真审议，表决通过以下决议：
一、 以10票同意，0反对，0弃权：审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》。
根据中国证监会的相关要求及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下的修订，并提交公司最近一次股东大会审议。
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 |
| 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生效。 |
| 第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》（2006年年度股东大会审议通过）同时废止。 | （删除原第二百二十三条） |
二、 以10票同意，0反对，0弃权:审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的预案》。
为进一步完善《公司股东大会议事规则》，保证股东大会依法行使权利，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行如下的修订，并提交公司最近一次股东大会审议。
| 原股东大会议事规则条款 | 修订后的股东大会议事规则条款 |
| 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 | 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生效。 |
| 第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。原《公司股东大会议事规则》（2004年年度股东大会审议通过）同时废止。 | （删除原第五十二条） |
三、 以10票同意，0反对，0弃权:审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
为进一步完善公司治理机构，公司对《公司股东独立董事工作制度》进行如下的修订。
| 原公司独立董事工作制度条款 | 修订后的公司独立董事工作制度条款 |
| （八） 法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | （九） 法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
四、以10票同意，0反对，0弃权:审议通过了《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》。
为进一步完善《公司信息披露事务管理制度》，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，公司对《公司信息披露事务管理制度》进行了修订和补充，在《公司信息披露管理事务制度》“第五章 信息的编制与披露”后增加“第六章 控股股东或实际控制人的信息问询、管理和披露”、“第七章公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度”、“第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”，原“第六章保密条款及法律责任”、“第七章附则”等章节条款顺延。
修订后的《公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
五、以10票同意，0反对，0弃权:审议通过了《<公司重大信息内部报送制度>的议案》。
《公司重大信息内部报送制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
六、以10票同意，0反对，0弃权:审议通过了《<公司关联交易管理办法>的议案》。
《公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
七、以10票同意，0反对，0弃权:审议通过了《<公司对外担保管理办法>的议案》 。
《公司对外担保管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
八、以10票同意，0反对，0弃权:审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。
公司2008年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司最近一次股东大会召开时间、地点、审议事项等将另行通知。
特此公告
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○八年八月二十七日
证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2008-038
江西鑫新实业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年8月27日在江西省上饶经济开发区公司二楼会议室召开，会议由公司监事会主席陈礼旺先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
经与会监事记名审议， 以3票同意， 0票反对， 0票弃权：审议通过了《公司2008年半年报报告及摘要》。
监事会认为：公司半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；半年度的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2008年半年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与半年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
江西鑫新实业股份有限公司监事会
二○○八年八月二十七日