上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十九次会议（临时会议）于2008年8月27日以通讯方式召开，应到会董事6人，实到会董事5人，公司副董事长陈启宇先生因公出差未能出席会议，特委托董事章国政先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于转让湖北天下明药业有限公司51%股权的提案。
同意下属控股子公司上海复星药业有限公司将所持有的湖北天下明药业有限公司（以下简称湖北天下明）51%的股权转让给武汉马应龙大药房连锁有限公司。本次股权转让价款以湖北天下明截至2007年12月31日的净资产为基础，经双方协商确定为3,269万元。
本次股权转让不构成公司的关联交易。
本交易详情请见2008年8月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊发的《出售资产公告》（公告编号：临2008-025）。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司向交通银行股份有限公司上海闸北支行申请开立银行担保函的提案。
鉴于下属控股子公司复星实业（香港）有限公司（Fosun Industrial Co., Limited）向交通银行股份有限公司香港分行申请了一年期1,000万美元授信，同意公司申请由交通银行股份有限公司上海闸北支行为复星实业（香港）有限公司（Fosun Industrial Co., Limited）向交通银行股份有限公司香港分行开立担保函，并由公司对交通银行股份有限公司上海闸北支行因开具担保函而对复星实业（香港）有限公司（Fosun Industrial Co., Limited）享有的全部债权承担连带保证责任。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO八年八月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2008-025
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称复星医药或公司）下属控股子公司上海复星药业有限公司（以下简称复星药业）将所持有的湖北天下明药业有限公司（以下简称湖北天下明）51%的股权转让给武汉马应龙大药房连锁有限公司（以下简称马应龙大药房），股权转让价款为3,269万元。
2、本次股权转让不构成公司的关联交易。
3、本次转让旨在优化公司资源配置。本次股权转让完成后，复星药业将不再持有湖北天下明的股权。本次转让不会对公司的收益造成重大影响。
一、交易概述：
公司下属控股子公司上海复星药业有限公司于2008年8月27日与武汉马应龙大药房连锁有限公司签订《股权转让协议书》，由复星药业将所持有的湖北天下明51%的股权转让给马应龙大药房。本次股权转让价款以湖北天下明截至2007年12月31日的净资产为基础，经双方协商确定为3,269万元。
本次股权转让不构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）已审议通过关于转让湖北天下明药业有限公司51%股权的提案。
本次股权转让完成后，复星药业将不再持有湖北天下明的股权。
二、交易各方情况介绍：
上海复星药业有限公司成立于1993年，法定代表人为沈朝维，主营药品批发等。复星药业的注册资本为6,655万元，其中：江苏万邦生化医药股份有限公司出资6,455万元，占97%股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资200万元，占3%股权。
武汉马应龙大药房连锁有限公司成立于 2000 年，法定代表人为田正军，主营业务包括药品、保健食品销售等。马应龙大药房注册资本为5,470万元，其中：马应龙药业集团股份有限公司出资5,110万元，占93.40%股权。
三、交易标的基本情况：
湖北天下明药业有限公司成立于1997年，法定代表人为徐新民，主营业务包括药品批发及终端配送等。湖北天下明的注册资本为5,138.78万元，其中：上海复星药业有限公司出资2,620.78万元，占51%股权。截止至2007年12月31日，湖北天下明的总资产为16,619万元，净资产为 6,243万元；2007年度实现营业收入61,857万元，实现净利润148万元。
四、交易合同的主要内容：
复星药业与马应龙大药房于2008年8月27日签订《股权转让协议书》，主要内容如下：
1、由复星药业将所持有的湖北天下明51%的股权转让给马应龙大药房。
2、本次股权转让价款以湖北天下明截至2007年12月31日的净资产为基础，经双方协商确定为3,269万元, 此转让价款包含湖北天下明截至2007年12月31日的资产、负债及股东权益。
3、转让价款分三期支付：
（1）第一期：马应龙大药房在本协议生效之日起3个工作日内向复星药业支付转让价款的50％，即1,634.5万元；
（2）第二期：马应龙大药房在提交申请办理与本次股权转让相关的工商变更登记文件并获得工商部门受理之日起7个工作日内向复星药业支付1,549.5万元；
（3）第三期：马应龙大药房在本次股权转让相关的工商变更登记完成（获得工商登记机关出具的关于湖北天下明本次股权转让的《企业变更通知书》）之日起3个工作日内向复星药业付清转让价款余额，即85万元。
4、协议生效条件：
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字及盖章后成立。
（2）协议在湖北天下明股东会通过本次标的股权转让的决议且复星药业取得湖北天下明除复星药业之外的其他股东放弃优先认购权的书面文件后生效。
五、交易对上市公司的影响：
本次转让旨在优化公司资源配置。股权转让完成后，复星药业将不再持有湖北天下明的股权。本次转让不会对公司的收益造成重大影响。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO八年八月二十八日
备查文件目录：
1、公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议；
2、股权转让协议书。