马应龙药业集团股份有限公司
关于子公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司（以下简称“马应龙大药房”）以现金出资3269万元受让上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）所持湖北天下明药业有限公司（以下简称“湖北天下明”）51%的股权。
● 该交易完成后，有利于迅速提高马应龙大药房的采购和配送能力，进一步降低马应龙大药房的营运成本，符合公司发展战略和长期规划。
● 该交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、公司于2008年8月25日上午9：30以通讯方式召开第六届董事会第九次会议，会议审议并一致通过《关于马应龙大药房收购湖北天下明的议案》。本次交易不构成关联交易。
2、公司控股子公司马应龙大药房以现金出资3269万元受让复星药业所持湖北天下明2620.78万股权。交易双方于2008年8月27日签署《股权转让协议书》。股权转让完成后，马应龙大药房持有湖北天下明51%的股权。
二、交易各方及交易标的介绍
（一）交易各方情况介绍
转让方：上海复星药业有限公司
上海复星药业有限公司成立于1993年，法定代表人为沈朝维，主营药品批发等。复星药业的注册资本为6,655万元，其中：江苏万邦生化医药股份有限公司出资6,455万元，占97%股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资200万元，占3%股权。
受让方：武汉马应龙大药房连锁有限公司
武汉马应龙大药房连锁有限公司成立于 2000 年，法定代表人为田正军，主营业务包括药品销售、保健食品销售等。马应龙大药房注册资本为5,470万元，其中：马应龙药业集团股份有限公司出资5,110万元，占93.40%的股权。
（二）交易标的介绍
湖北天下明药业有限公司成立于1997年，法定代表人为徐新民，主营业务包括药品批发及终端配送等。湖北天下明的注册资本为5,138.78万元，其中：上海复星药业有限公司出资2,620.78万元，占51%股权。截止至2007年12月31日，湖北天下明的总资产为16,619万元，净资产为 6,243万元；2007年度实现营业收入61,857万元，实现净利润148万元。
三、交易合同的主要内容
1、协议签署各方的法定名称：
甲方（转让方）：上海复星药业有限公司
乙方（受让方）：武汉马应龙大药房连锁有限公司
2、转让价格
甲乙双方同意以湖北天下明截至2007年12月31日的净资产为基础，经双方协商确定本次股权转让款金额为人民币3269万元（以下简称“转让价款”），此转让价款包含湖北天下明截至2007年12月31日的资产、负债及股东权益。双方同意按此价格转让和受让。
3、资金来源
本次交易资金来源为马应龙大药房自有资金。
4、支付方式
乙方以现金方式出资，转让价款分三期支付：
第一期：乙方在本协议生效之日起3个工作日内向甲方支付转让价款的50％，即人民币1634.5万元；
第二期：乙方在提交申请办理与本次股权转让相关的工商变更登记文件并获得工商部门受理之日起7个工作日内向甲方支付人民币1549.5万元；
第三期：乙方在本次股权转让相关的工商变更登记完成（获得工商登记机关出具的关于湖北天下明本次股权转让的《企业变更通知书》）之日起3个工作日内向甲方付清转让价款余额，即人民币85万元。
5、协议生效条件
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字及盖章后成立。
（2）协议在湖北天下明股东会通过本次标的股权转让的决议且甲方取得湖北天下明除甲方之外的其他股东放弃优先认购权的书面文件后生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
有利于迅速提高马应龙大药房的采购和配送能力。根据马应龙大药房长期发展战略要求，构建具有一定规模的采配平台是药品零售连锁企业必须解决的基础问题。经综合评估，通过并购相对成熟的药品流通企业来构建采配平台的方式要优于通过投资筹建采配平台的方式。前者能够更节省马应龙大药房战略实施时间，节约投资成本，快速组建较成熟的经营管理团队，投资风险相对较小。湖北天下明与多家厂商保持良好的合作关系，配送网络健全、覆盖面广，拥有相对稳定和成熟的供应商，能够立刻满足马应龙大药房当前和未来几年发展的药品采配需求。
进一步降低马应龙大药房的营运成本。湖北天下明的并入迅速增强马应龙大药房的经营规模和实力，形成马应龙大药房具有一定规模的药品采配平台，全面提高药品采配能力，提升马应龙大药房对供应商的议价能力，进一步降低药品采购成本，保持零售品种的结构特色和优势，优化产品结构。湖北天下明稳定的客户资源和较为广泛的网络覆盖面，能够有效降低马应龙大药房渠道终端的采配运作成本，提升营运效率。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、股权转让协议书
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月二十九日