苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会关于首期股权激励计划
期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、股权激励计划简述
公司于2007年12月23日召开第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2008年7月10日公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修改苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的有关要求，结合公司实际情况，对原激励计划进行了修订。
经中国证监会审核无异议后，2008年8月27日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
本计划授予激励对象300万份股票期权，对应标的股票300万股，占目前本公司总股本14,100万股的2.13%；激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员；本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股股票。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
根据公司《股权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。
三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
（一）股票期权的授予日：2008年8月28日
（二）授予对象：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占计划总量的比例 | 标的股票占授予时金螳螂总股本比例 |
| 倪 林 | 董事长 | 45 | 15.00% | 0.32% |
| 杨 震 | 董事、总经理 | 45 | 15.00% | 0.32% |
| 严多林 | 董事、常务副总经理 | 30 | 10% | 0.21% |
| 庄良宝 | 董事、副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 戴轶钧 | 董事、董事会秘书 | 7.5 | 2.50% | 0.05% |
| 王 洁 | 副总经理 | 7.5 | 2.50% | 0.05% |
| 严永法 | 副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 王 琼 | 副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 朱兴泉 | 副总经理 | 18 | 6.00% | 0.13% |
| 白继忠 | 副总经理 | 15 | 5.00% | 0.11% |
| 浦建明 | 副总经理 | 18 | 6.00% | 0.13% |
| 罗承云 | 财务总监 | 7.5 | 2.50% | 0.05% |
| 核心技术（业务）人员 | 61.5 | 20.50% | 0.44% | |
| 合计 | 300 | 100.00% | 2.13% |
（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为32.53元（鉴于公司2007年度实施10转增5派2元的分配方案，根据本计划规定，对原行权价格49.00元进行相应调整）。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会已在公司2008年第二次临时股东大会上将上述核查情况汇报说明。
五、独立董事就公司首期股票期权激励计划授权日相关事项发表的意见
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 /2号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首期股票期权激励计划授权日相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2008年8月28日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2008年8月28日，并同意激励对象获授股票期权。
六、律师法律意见书的结论意见
1、金螳螂本次股票期权激励计划已履行全部必要的法律手续，行权时间的安排符合法律法规的规定。
2、金螳螂本次股票期权激励计划关于激励对象的范围及每位激励对象所获得的股票期权数量均符合法律、法规及规范性文件之规定，截止本法律意见出具之日，上述激励对象不存在不符合激励条件及离职等情形。
3、截止本法律意见书出具之日，金螳螂本次股票期权激励计划涉及的行权条件未发生变化。
七、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年8月28日；同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司注销。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会核查意见；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会
二OO八年八月二十八日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2008-038
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第二届董事会第十一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议于二OO八年八月二十二日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员，并于二OO八年八月二十八日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》；
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号》及公司2008年第二次临时股东大会审议通过的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划的授权日为：2008年8月28日。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二OO八年八月二十八日
独立董事关于公司首期股票期权激励计划
授权日相关事项的独立意见
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 /2号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首期股票期权激励计划授权日相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2008年8月28日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2008年8月28日，并同意激励对象获授股票期权。