芜湖港储运股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会议无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司2008年第二次临时股东大会于2008年8月28日在芜湖市经济技术开发区内本公司A楼三层会议室召开，会议通知于2008年8月12日以公告形式发出。本次会议由公司董事会召集，公司董事长孙新华先生主持本次会议。
出席会议的股东及股东的委托代理人5人，代表股份162,510,000股，占公司总股本的45.67%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司《章程》的有关规定，公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员以及北京市国枫律师事务所上海分所出席了会议。
本次会议以股东记名投票方式对会议的各项议案进行了分别表决，通过了以下决议。
二、提案审议和表决情况
本次会议以股东记名投票方式对会议的各项议案进行了逐项审议，并通过了以下决议：
(一)以特别决议审议通过关于修改公司章程的议案，表决结果如下：
根据公司治理实际情况及总股本的变动，对《公司章程》有关条款进行如下修改：
（1）公司章程第六条第一款原规定为：“公司注册资本为人民币17790万元。”修改为：“公司注册资本为人民币35580万元。”
（2）公司章程第十九条原规定为：“公司股份总数为17790万股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为35580万股，均为普通股。”
（3）公司章程第四十三条第一项原规定为：“董事人数不足6人时”修改为：“董事人数不足公司章程规定人数的2/3时。”
（4）公司章程第九十八条第五项后增加一项为第六项，规定为：“维护上市公司资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”
原第六项规定为：“法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”调整为第七项。
（5）公司章程第一百零三条增加第二款，规定为：“公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重可通过决议程序对负有严重责任董事予以罢免。
（6）公司章程第一百零六条第一款原规定为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。”修改为：“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人。”
（7）公司章程一百零七条第十七项后增加一项为第十八项，规定为：“在控股股东侵占公司资产的情形下，以公司名义申请司法冻结控股股东所拥有的公司股权。”
原第十八项规定为：“法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。”调整为第十九项。
（8）公司章程第一百一十条第三款原规定为：“董事会行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 50%以下，且绝对金额超过1000万元，低于5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50%以下，且绝对金额超过100万元，低于500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元，低于5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 50%以下，且绝对金额超过100万元，低于500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
现修改为“公司行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，除董事会授权经理层审批权限外，均由董事会审批；达到以下标准的，应提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
公司章程第一百一十条第四款原规定为：“超过董事会权限的上述交易事项，应由股东大会审议；董事会对于董事会权限以下的上述交易事项，授权公司经理层行使，经理层行使该等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。”修改为：“公司经理层行使董事会授权的上述交易事项等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。”
（9）公司章程第一百一十八条第一款原规定为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
（10）公司章程第一百二十五条第二款原规定为：“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”修改为“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
（11）公司章程第一百三十四条增加第二款，规定为：“公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有严重责任人员可予以罢免。”
（12） 公司章程第一百三十六条增加第二款，规定为：“监事应当积极维护上市公司资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”
（13）公司章程第一百四十三条第二款原规定为：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”修改为“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
有效表决权股份数162,510,000股，其中有限售条件流通股141,094,404股，无限售条件流通股21,415,596股。同意162,510,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；弃权0股；反对0股。
(二)审议通过关于修改《经营决策权授权制度》的议案,表决结果如下：
有效表决权股份数162,510,000股，其中有限售条件流通股141,094,404股，无限售条件流通股21,415,596股。同意162,510,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；弃权0股；反对0股。
(三) 审议通过关于制定《募集资金管理制度》的议案，表决结果如下：
有效表决权股份数162,510,000股，其中有限售条件流通股141,094,404股，无限售条件流通股21,415,596股。同意162,510,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；弃权0股；反对0股。
(四)审议通过关于拟申请7000万元贷款的议案，表决结果如下：
本公司于2003年首次公开发行股票共募集资金30159万元，由于公司募集资金投入项目尚未正式启动，为维护股东利益，节约资金成本，公司在保证募集资金投入项目建设不受影响的前提下，于2003年利用募集资金先行偿还借款7140万元。现随着朱家桥集装箱码头一期工程和裕溪口配煤场工程的推进，已需要使用这一募集资金，同时，根据中国证监会安徽监管局巡检的相关要求，公司管理层研究决定，申请向交通银行芜湖分行、上海浦东发展银行芜湖分行长期或短期贷款7000万元，还原7140万元募集资金。贷款由芜湖港口有限责任公司担保，贷款期限最高不超过5年。为了保证该贷款能尽快实施，提高工作效率，授权公司董事会具体负责与本项目相关的贷款合同签订等相关事宜。
有效表决权股份数162,510,000股，其中有限售条件流通股141,094,404股，无限售条件流通股21,415,596股。同意162,510,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；弃权0股；反对0股。
三、律师见证情况
公司聘请北京市国枫律师事务所上海分所出席本次股东大会，由李红新律师、柏雪律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。见证律师认为：芜湖港储运股份限公司公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
四、备查文件（见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）
《北京市国枫律师事务所上海分所关于芜湖港储运股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
芜湖港储运股份有限公司
2008年8月28日