上海丰华（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第十五次会议于2008年8月19日以电子邮件的方式
发出通知，2008年8月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事长王红梅女士因病休假未参加本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了关于收购北京联海房地产开发有限公司50％股权的议案，并授权公司总经理李杰先生与深圳市宇浩投资有限公司签署有关协议。
公司三名独立董事发表了以下独立意见：1、经审核，本议案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议修改并通过，公司董事会审议本次股权收购交易事项的程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。 2、经审阅，公司本次股权收购定价的主要依据来自长城会计师事务所有限公司对收购标点整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司收购股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。3、本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购北京联海房地产开发有限公司50%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
本议案的主要内容见公司同时披露的《关于收购北京联海房地产开发有限公司50％股权事项的公告》。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年8月30日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2008－47
上海丰华（集团）股份有限公司
关于收购北京联海房地产开发
有限公司50％股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●公司拟出资3300万元收购深圳市宇浩投资有限公司（以下简称“深圳宇浩公司”）持有的北京联海房地产开发有限公司（以下简称“北京联海公司”）50％的股权；北京联海公司因参股北京通州商务园开发建设有限公司（以下简称“通州商务园公司”），向股东深圳宇浩公司、北京骏腾置业投资有限公司（以下简称“北京骏腾”）各借款约4550万元，公司拟以4550万元受让深圳宇浩公司借给北京联海公司4550万元所形成的债权。
● 本次收购事项不构成关联交易。
●公司通过收购北京联海公司50％的股权，参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中，实现公司业务发展和扩张的战略目标，同时实现了公司新业务和利润增长点的快速切入，为公司未来发展奠定较好的基础。
●公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次收购事项。
一、交易概述
北京联海房地产开发有限公司成立于2007年12月12日，注册资本1000万元，深圳市宇浩投资有限公司和北京骏腾置业投资有限公司各出资50％。北京联海公司出资人民币1亿元，持有北京通州商务园开发建设有限公司18.75％的股份。
公司拟收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海公司50％的股权。收购完成后，公司通过北京联海公司参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中。
二、交易当事人情况介绍
1、基本情况
名称：深圳市宇浩投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区金田路安联大厦26层2615号
注册资本：3200万元
法定代表人：刘铁兵
股东：阎海燕 70％ ； 邓伟 30％
主营业务：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品）。
2、主要业务近三年的发展状况：
深圳宇浩公司主要从事投资国内大中城市土地一级开发、城市基础设施建设等业务，并注重与业界知名企业合作进行成片土地开发。目前，深圳宇浩公司在北京、天津、杭州、云南、大连、沈阳等地均有独资或合资公司参与土地一级开发项目。
3、深圳宇浩公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：北京联海房地产开发有限公司
交易标的：北京联海房地产开发有限公司50％的股权
注册地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际中心写字楼O-2406室
注册资本：1000万元
法定代表人：郭胤
设立时间：2007年12月12日
主要股东及持股比例：
深圳市宇浩投资有限公司 50％
北京骏腾置业投资有限公司 50％
经营范围：房地产开发、投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理。
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、北京联海公司审计及经营情况
经具备从事证券业务资格的中审会计师事务所有限公司出具的《北京联海房地产开发有限公司审计报告》，北京联海公司截至2008年7月31日的主要财务指标如下：
单位：元
| 2008年7月31日 | |
| 总资产 | 100,563,694.09 |
| 其中：长期股权投资 | 100,000,000.00 |
| 净资产 | 9,749,732.52 |
| 负债 | 90,813,961.57 |
| 2008年1－7月 | |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | －250,267.48 |
北京联海公司的负债90,813,961.57元都是来自股东借款。为出资1亿元人民币参股通州商务园公司，北京联海公司股东深圳宇浩公司、北京骏腾分别向北京联海公司提供约4550万元借款。
北京联海公司设立以来除参股通州商务园公司外，目前尚未开展其它业务。未来北京联海计划通过挂牌、拍卖等程序，参与商务园区部分地块的二级开发。
3、北京联海公司评估情况
根据具备从事证券业务资格的长城会计师事务所有限公司出具的《上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，截止评估基准日2008年7月31日，在有限年期经营前提下，对委估企业采用收益现值法评估所表现的公允价值为：北京联海房地产开发有限公司50%股权评估值为3,320.66万元。
4、主要资产情况
北京联海公司主要资产为对北京通州商务园开发建设有限公司的18.75％长期股权投资。北京联海公司出资1亿元获得该部分股权，其中6000万元作为通州商务园公司的注册资本金，4000万元作为通州商务园公司的资本公积金。
因商务园一级土地土地开发需要，通州商务园公司向北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）借款15亿元，北京联海公司根据持股比例履行相应金额的股东担保义务，与北京银行签署了《保证合同》与《质押合同》，为15亿元借款中的28,125万元提供连带担保责任并将持有通州商务园开发建设有限公司的18.75％股权质押给北京银行。
同时，通州商务园公司用其商务园区一期一级开发授权地块（通州商务园项目A1、C１、C２、D1、D2、E1地块）的土地一级开发收入权利为商务园各股东（含北京联海公司）提供了权利质押反担保，各方签署了《反担保质押协议书》。同时，通州商务园公司承诺本次银行借款及土地一级开发收入转款专用，接收股东监督。
1）北京通州商务园开发建设有限公司基本情况
名称：北京通州商务园开发建设有限公司
注册地址： 北京市通州区安顺北里18号楼安顺二街1号
注册资本：32000万元
法定代表人：郭元林
设立时间：2007年4月03日
主要股东及持股比例：
紫光集团有限公司 25％
北京联海房地产开发有限公司 18.75％
金融街控股股份有限公司 18.75％
北京紫光高科置业有限公司 15.625％
浙江郡原地产股份有限公司 15.625％
北京市通州区永顺镇投资促进中心 6.25％
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询。
截止08年7月31日,通州商务园公司资产总额 118459.31万元、负债 80023.73 万元、1－7月净利润-577.76万元。
2）通州商务园情况介绍
通州位于“首都机场—北京东部发展带—京津交通走廊—天津滨海新区”战略发展走廊的重要节点上 ，是北京重点发展的新城之一，是面向区域的可持续发展的综合服务新城，也是北京参与环渤海区域合作发展的重要基地。
根据国务院批复的《北京城市总体规划2004年-2020年》中明确指出通州新城承担着进一步疏散中心城人口，聚集新增功能的职责。北京通州商务园，是按照北京市总体规划以及城市空间战略调整的要求，为了适应北京市作为国际化大都市高端商务需求，顺应环渤海经济区域快速发展，由北京市通州区人民政府与企业合作，倾力打造的国际化商务园区，它将是通州实现新城定位和功能的重要载体和启动点，也是市国资委在向市政府的金融企业发展报告中提出了“一区三园”计划的重要组成部分。
北京通州商务园是通州区实现区域服务中心定位的关键项目，它位于通州新城西北部的温榆河畔，总规划面积约7.3平方公里，商务园项目将分三期进行开发。 依据北京市规划委员会《关于通州商务园控制性详细规划的审查意见》（市规发[2007]890号、市规函[2008]1065号），一期总占地296公顷，综合容积率0.8，规划建筑面积约220万平方米，以商务办公为主，辅以配套商业和住宅。一期开发分10个地块滚动式进行，预计总投资37亿元，预计2010年一期土地开发全部完成，2012年一期全部建成。二期约占地2.5平方公里，计划用时3-5年完成。 余下土地用作三期开发备用。
2007年9月，北京市通州区人民政府与通州商务园公司就商务园土地一级开发（一期）订立合作协议，由通州商务园公司负责一期地块的一级开发和招商工作，区政府负责协调政府有关主管部门帮助通州商务园公司分期分批合法获得本项目土地的一级开发权以及其它一级开发手续。
目前，通州商务园公司已取得北京市国土资源局授权进行通州商务园区一期项目A、B1、B2、C1、C2、D1、D2、E1地块土地一级开发的批复（京国土市函[2008]117号、118号、119号、345号、346号、347号、348号、349号），剩余两个地块的一级开发授权文件正在审批之中。同时，通州商务园公司为保证股东获得满意的回报，参股地块二级开发公司（以下简称“地块公司”）并获得股东收益回报，即持有地块公司20%股权，通过合法方式使地块公司获得二级开发权后，约定在一定年限内取得不低于固定数额的收益分配。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：本公司及深圳宇浩公司
2、定价依据及交易金额：
1）股权转让以拟转让股权的评估值3,320.66万元为基准，双方商定交易价格为人民币33,000,000.00元。
2）因北京联海公司参股通州商务园公司，深圳宇浩公司向北京联海公司借款45,500,000.00元所形成的债权，公司以45,500,000.00元受让。
3、支付方式：现金
五、本次收购的目的及对公司的影响
1、为公司带来新的业务和利润增长点。
公司房地产开发业务位于鞍山和都江堰地区，且在四川汶川地震后，都江堰的开发业务一直处于停止状态。目前公司利润来源仅能依靠子公司沿海绿色家园（鞍山）有限公司，面临较大的压力。公司通过收购北京联海公司50％的股权，实现了公司新业务和利润增长点的快速切入，为公司未来发展奠定较好的基础。
2、公司通过收购北京联海公司50％的股权，参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中，实现公司业务发展和扩张的战略目标。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年8月30日