保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2008年8月22日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，2008年8月29日以通讯方式召开了公司第三届董事会第三十八次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了关于《中国证监会河北监管局对公司检查的整改报告》（附后）的决议（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年8月29日
保定天威保变电气股份有限公司关于
中国证监会河北监管局对公司检查的整改报告
中国证监会河北监管局于2008年6月3日向公司下发了《关于对保定天威保变电气股份有限公司进行检查的通知》（冀证监发[2008]81号），并于2008年6月16日开始对公司进行了为期一周的检查。2008年7月25日，公司接到中国证监会河北监管局下发的《关于保定天威保变电气股份有限公司限期整改通知书》（冀证监函[2008]124号），以下简称《通知》。接到《通知》后，公司立即组织全体董事、监事及高管人员对《通知》进行了认真的学习和讨论，对《通知》中提出的问题进行了认真的分析，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提出如下整改措施：
一、独立性
公司的社保金每月（季）交天威集团，由天威集团统一交社会保险部门。
情况说明：本公司各项社会保险的缴费基数和比例，严格按照政府有关文件执行。按照保定市有关规定，缴纳方式为天威保变每月按规定提取各项社会保险费用上交天威集团，由天威集团统一向保定市劳动和社会保障局缴纳。
整改措施：公司将积极与各方沟通协调，于2008年12月31日前完成独立交纳上述社会保险的各种手续。
二、公司治理
1、《总经理工作细则》未对总经理的权限进行约定，需进一步予以明确。
整改措施：在现场检查工作结束后，本公司对《总经理工作细则》进行了修订，并经公司2008年7月7日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，修订后的《总经理工作细则》明确了总经理的权限。
2、公司与关联方相关日常关联交易合同需予以修订，公司应进一步规范关联交易的审批程序，严格执行相关协议，及时履行信息披露义务，加强与关联方价款结算，将预付账款控制在合理的范围内。
整改措施：在现场检查工作结束后，公司于2008年6月28日召开的第三届董事会第三十三次会议审议了《关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案》，需提交股东大会的关联交易协议提交了2008年7月17日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的关联交易协议正在由公司企划部和物资采购处协调关联方签署。
公司偶发性关联交易将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易制度》等法律法规和规定的要求履行上报、审批和披露程序。
该项整改措施于2008年10月31日前完成。
3、公司与天威集团签订的《综合服务协议》需予以细化和完善。
整改措施：在现场检查工作结束后，公司于2008年6月28日召开的第三届董事会第三十三次会议审议了《关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案》，其中对与天威集团签订的《综合服务协议》进行了进一步细化和完善。
4、2007年召开的第三次、第四次临时股东大会以及2008年召开的2007年年度股东大会法律意见书上，只有1名律师签字。
整改措施：在今后股东大会召开的过程中，公司将督促律师事务所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定出具法律意见书；加强三会的规范运作。在现场检查工作结束后，公司于2008年7月17日召开的2008年第二次临时股东大会由两名律师签字。
5、一名监事未按照相关规定如期参加董监事培训。
公司一名监事因在异地工作，未能如期参加董监事培训。
整改措施：公司将督促监事会成员尽快参加相关监事培训。
三、信息披露
1、2008年，公司公布了2007年度业绩快报，预计净利润(归属母公司)40,924.20万元，年报披露数据为44,979.4万元，存在一定差异。信息披露的准确性需进一步提高。
情况说明：形成差异原因:①公司在公布2007年度业绩快报时，对公司代河北宝硕股份有限公司偿还逾期担保借款计提了80%的坏账损失6102万元。在审计机构对公司进行2007年度审计时，对2006年公司代宝硕股份偿还逾期担保借款7628万元作为会计差错进行调整，冲回公司2007年对此项计提的80%的坏账损失6102万元，此为不同审计机构会计处理差异，因此导致了公司2007年业绩快报与年报实际数的一定差异；
②业绩预报时，联营企业四川新光硅业科技责任有限公司、保定天威英利新能源有限公司提供的净利润与实际实现的净利润存在差异。
整改措施：公司将进一步加强业绩预计及业绩快报数据的准确性；加强与联营企业的协调沟通，进一步提高信息披露的准确性。
2、公司存在信息披露不及时情况：
（1）2007年6月8日公司刊登临2007-025号公告，公布天威保变与南方电网签订了3.9亿元采购合同。实际该合同的签订日期为07年5月7日。
情况说明：天威保变与南方电网签订的3.9亿元采购合同是云南~广东(800kV直流输电工程换流变压器主设备采购合同，双方于2007年5月7日开始对合同小签（即由双方办事人员对合同每页条款进行核实签字），但不签署最后的主签字页，并且双方均未在合同上盖章。2007年6月8日在广州举行了签字仪式，该合同正式签署，部分媒体对此进行了报道，合同正式签署后，公司立即联系公告事宜，于2007年6月8日申请公告，2007年6月11日披露。
整改措施：公司将加强信息披露内容的管理，在披露的公告中对情况予以详细说明。
（2）《（税政二处）关于保定天威集团有限公司所属部分企业享受高新技术企业税收优惠政策的批复》（保地税函[2005]140号）的发文日期为2005年9月12日，而公司公告日期为2006年1月19日。
情况说明：保定地税局于2005年9月12日确定对保定天威集团有限公司所属部分企业享受高新技术企业税收优惠政策，并拟定了批复文件（保地税函[2005]140号）；但此批复文件于2006年1月才正式下发到天威集团及涉及到的子公司。因此，造成本公司的公告日期与发文日期时间上的差距。
整改措施：今后，公司将加强与各单位的沟通，争取类似的批复文件能第一时间获得，第一时间披露。
（3）2006年12月27日临2006年-074公告，公布中标国家电网公司晋东南—荆门1000千伏特高压交流试验示范工程的合同。而实际签订合同的日期为12月28日。
情况说明：国家电网公司晋东南—荆门1000千伏特高压交流试验示范工程的合同签字仪式于2006年12月27日在北京国家电网公司举行，签字仪式有多家媒体报道，为保证信息披露的及时性，公司第一时间在2006年12月28日予以了披露，签字仪式后双方于12月28日盖公章，所以合同签字日期显示是12月28日。
整改措施：在今后的工作中，公司将加强信息披露方面管理，保证信息披露工作的及时、准确、完整。
四、财务
1、《资产减值准备管理办法》部分条款不符合企业会计准则相关规定，需进一步予以修订
整改措施：在现场检查工作结束后，根据《企业会计准则》及其相关规定，公司重新制订了《保定天威保变电气股份有限公司会计核算办法》，对资产减值准备部分已重新制订，经2008年公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。
2、公司本部其他应付款-代发工资期末余额12,193,087.92元，未通过“应付职工薪酬”列报。
情况说明：其他应付款中的代发工资为上年度应付未付的工资、奖励等。
整改措施：在现场检查工作结束后，公司已规范核算，将代发工资调整至“应付职工薪酬”。
3、公司本部其他应付款—董事会经费期末余额2,369,004.40元，本期预提132万元，实际支出295,800元。
情况说明：董事会经费用于董事会专项费用支出，上述尚未结清的余额2008年已全部支付。
整改措施：今后，公司将当年提取当年结清，据实列支。
4、2007年，天威集团贴现公司开具的银行承兑汇票13,000万元，贴现利息293万元计入公司本部财务费用。
情况说明：公司委托天威集团进出口公司进口料件，应现金付款提货，公司以银行承兑汇票13,000万元支付，按照双方协议贴现利息293万元由本公司负担。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强与关联方资金往来结算的管理，明确关联方货款结算方式，对委托关联方进口业务杜绝采用票据结算方式。
5、天威秦变预付账款—天威集团期末余额17,771,346.35元，为2006年天威集团代为采购进口设备，已正常投入生产使用，未开具发票，未结转固定资产并计提折旧。
整改措施：在现场检查工作结束后，2008年6月天威秦变将上述设备转入固定资产，并已按规定计提折旧。
6、天威合变库存商品期末余额-11,142,816.90元，未及时结转生产成本。
情况说明：天威合变未及时结转生产成本，造成库存商品期末余额-11,142,816.90元，2007年度审计时已调整处理，此余额属存货之间的内部明细科目调整，不影响2007年度损益。
整改措施：规范天威合变等子公司的财务核算，加强财务管理与监督。
五、其他事项
根据2006年8月25日公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《关于天威英利境外上市细化方案的议案》，在公司获得一切必要之中国政府有关批准，开曼公司在完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市的前提下，公司有权以其届时持有的天威英利全部股权出售给开曼公司并以此为对价获得开曼公司的股份。根据2007年9月25日，保定市人民政府与中国兵器装备集团总公司签订的《重组天威集团共建“保定 中国电谷”协议书》，市政府负责落实并确保天威集团在保定天威英利新能源有限公司的实际控制人地位，并在2007年12月初完成各项必要的报批手续。截至目前，未取得实质性进展。
情况说明：开曼公司上市后特别是保定市人民政府与中国兵器装备集团总公司《协议书》签署后，保定市人民政府积极落实此项工作，成立了由保定市国有资产监督管理委员会牵头的专门工作组推进此项工作。在工作中，工作组总结出：要实现天威集团在保定天威英利新能源有限公司的实际控制人地位，应分两步走，首先应该完成“购股选择权”实施工作，然后落实实际控制人地位。
2007年11月，保定市人民政府国有资产监督管理委员会向天威集团下发了《关于保定天威保变电气股份有限公司对YGE采用跨境换股方式行使购股选择权的批复》（保国资字[2007]136号），对本公司对YGE采用跨境换股方式行使购股选择权进行了批复。
2008年1月，保定市商务局向河北省商务厅提交了《保定市商务局关于保定天威保变电气股份有限公司对开曼群岛英利绿色能源控股有限公司入股的请示》（保市商[2008]7号），将购股选择权事宜上报到了河北省商务厅。
2008年1月，天威集团正式划转到中国兵器装备集团有限公司，对YGE采用跨境换股方式行使购股选择权的相关工作，将通过天威集团报兵装集团上报国家部委。目前，“购股选择权”实施工作正在等待有关政府部门的审批。
整改措施：公司将进一步加强与天威集团的沟通，加快推进“购股选择权”的工作进度。
中国证监会河北监管局此次对公司的检查，使公司深刻认识到公司在公司治理等方面的不足和差距，公司将按照整改方案，采取切实可行的措施尽快落实，并于2008年9月30日之前完成整改工作。今后公司将组织有关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规和规章制度的学习，提高业务素质，健全法人治理制度，规范公司运作。
保定天威保变电气股份有限公司
二00八年八月二十九日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-061
保定天威保变电气股份有限公司
关于本公司完成工商变更手续的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年5月21日召开的2007年年度股东大会审议通过了《关于公司2007年年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，确定了公司2007年度的资本公积转增股本方案：以2007年末总股本730,000,000股为基数，按每10股转增6股，本次共计转增股本438,000,000股，转增后公司股本为1,168,000,000股，资本公积金余额为768,585,361.11元。
2008年5月28日公司发布了《保定天威保变电气股份有限公司2007年度资本公积转增股本实施公告》，确定股权登记日为2008年6月2日，新增可流通股份上市流通日为2008年6月4日。实施完本次每10股转增6股的资本公积转增股本方案后，公司总股本变更为116800万股（上述内容详见本公司2008年5月22日与5月28日披露于上海证券交易所http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
近日，经河北省工商行政管理局核准，本公司已完成了上述股本变更的工商变更手续，取得了新的企业法人营业执照。公司注册资本变更为壹拾壹亿陆仟捌佰万元人民币，实收资本为壹拾壹亿陆仟捌佰万元人民币，其他内容不变。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年8月29日