转债代码：110227 转债简称：赤化转债
贵州赤天化股份有限公司
第四届六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经董事长提议，公司第四届六次临时董事会会议于2008年8月29日以通讯表决方式召开。本次临时董事会会议通知已于2008年8月26日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
除6名关联董事回避表决外，其余3名非关联董事一致同意《关于自筹资金2400万元参与贵州赤天化纸业股份有限公司增资扩股的议案》（具体情况详见公司同日披露的关联交易公告）。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00八年八月三十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2008－35
转债代码：110227 转债简称：赤化转债
贵州赤天化股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司自筹资金2400万元参与贵州赤天化纸业股份有限公司增资扩股
● 关联人回避事宜：公司6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致同意《关于自筹资金2400万元参与贵州赤天化纸业股份有限公司增资扩股的议案》
一、关联交易概述
本公司将与控股股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及其全资子公司赤天化集团天阳实业有限公司（以下简称“天阳公司”）以及其他公司共同参与贵州赤天化纸业股份有限公司（下称“纸业公司”）的增资扩股，其中，公司决定自筹资金2,400万元参与纸业公司本次增资扩股，本次增资扩股完成后，本公司持有纸业公司的股权比例为27.02%。
本次共同出资行为系公司与关联方共同投资行为，其中集团公司是本公司、纸业公司和天阳公司的控股股东与母公司，分别持有本公司、纸业公司和天阳公司43.22％、42.86%、100%的股权。因此本次共同投资行为构成了关联交易。
公司第四届六次临时董事会于2008年8月29日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于自筹资金2400万元参与贵州赤天化纸业股份有限公司增资扩股的议案》。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事的表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可书面意见，并发表了同意该关联交易的独立意见。
根据公司《章程》及《关联交易管理办法》的有关规定，本次投资关联交易的金额在董事会决策权限范围内，此议案不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、集团公司
名 称：贵州赤天化集团有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市环城北路157号
法定代表人：郑才友
注册资本：50,800万元人民币
成立日期：1995年10月16日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、土地租赁；钙镁磷肥、复混肥料、磷酸二铵、磷酸一铵；浆板及纸品的出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务。
截至2007年12月31日，集团公司（母公司）总资产为204,270.63万元人民币，净资产为184,987.07万元人民币，2007年度净利润为8,033.79万元人民币。
集团公司是本公司的发起人股东，持有本公司43.22%的股份，是本公司的控股股东。
2、纸业公司
名 称：贵州赤天化纸业股份有限公司
住 所：贵州省赤水市金华化工路90号
法定代表人：郑才友
注册资本：66,500万元人民币
成立日期：2003年10月16日
企业类型：股份有限公司
经营范围：纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸、纸制品的进出口业务。
截至2007年12月31日，纸业公司总资产为159,272.53万元人民币，净资产为66,500万元人民币。
纸业公司是集团公司的控股子公司，本公司的参股公司，与本公司受同一法人控制。
3、天阳公司
名 称：赤天化集团天阳实业有限公司
住 所：赤水市化工路
法定代表人：陈永嘉
注册资本：1,080万元人民币
成立日期：1996年2月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产销售双氧水、化工产品、销售天然气（以前置审批为准）、销售金属材料、机电产品、塑料制品、纸制品以及国家政策允许经营的其他商品。
截至2007年12月31日，天阳公司总资产为6,591.15万元人民币，净资产为1,221.27万元人民币，2007年度净利润为2.09万元人民币。
天阳公司是集团公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
三、关联交易标的基本情况
纸业公司为本公司的参股公司，成立于2003年10月，注册资本为人民币66,500万元，主要从事纸浆、纸和纸制品的生产与销售。目前，纸业公司尚处于试生产阶段，尚未产生收益。本公司、集团公司及天阳公司分别持有该公司27.07%、42.86%及0.75%的股权。
本公司、集团公司和天阳公司以及其他持有纸业公司股份的公司拟于近期共同以货币形式按照对纸业公司持有股份的大致比例向该公司增加出资9,000万元。本公司原持有纸业公司27.07%的股份，出资金额为18,000万元。公司本次出资人民币2,400万元参与纸业公司增资扩股后，出资额累计为20,400万元，持股比例为27.02%。
纸业公司本次增资扩股后的股本结构详见下表：
金额单位：万元
| 股东名称 | 单位 | 增资前 注册资金 | 比例（%） | 拟增股本 投入额 | 增资后 注册资金 | 比例（%） |
| 集团公司 | 万股 | 28,500 | 42.86 | 3,920 | 32,420 | 42.94 |
| 中项建 | 万股 | 18,500 | 27.82 | 2,500 | 21,000 | 27.82 |
| 股份公司 | 万股 | 18,000 | 27.07 | 2,400 | 20,400 | 27.02 |
| 大荣公司 | 万股 | 700 | 1.05 | 80 | 780 | 1.03 |
| 天阳公司 | 万股 | 500 | 0.75 | 60 | 560 | 0.74 |
| 天益公司 | 万股 | 300 | 0.45 | 40 | 340 | 0.45 |
| 合 计 | 66,500 | 100 | 9,500 | 75,500 | 100 |
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于本公司参股公司的建设需要，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、程文鼎先生同意将《关于自筹资金2400万元参与贵州赤天化纸业股份有限公司增资扩股的议案》提请公司第四届六次临时董事会审议，并发表如下独立意见：
1、公司上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第四届六次临时董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事一致同意该项议案。
2、公司上述关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于参股公司的建设需要，有助于提高参股公司的经营能力,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
3、公司上述关联交易议案已获公司第四届六次临时董事会审议通过，符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司第四届六次临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00八年八月三十日