上海凌云实业发展股份有限公司
整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年6月中旬，中国证券监督管理委员会上海监管局对上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），进行了现场全面检查。2008年8月11日，上海证监局向公司下发了沪证监公司字（2008）177号《限期整改通知书》(详见同时刊登的《限期整改通知书》全文)（以下简称“通知书”）。接到“通知书”后，公司高度重视，立即组织公司董事、高管及相关部门人员对“通知书”中指出的问题进行了认真的对照检查，制定了切实可行的整改措施，并根据“通知书”要求完成了《整改报告》，经本公司第四届董事会第四次会议审议通过。《整改报告》具体如下：
一、关于“关联交易未履行必要的审议程序、未如实披露、且披露信息存在重大遗漏”问题的情况说明及整改措施。
“通知书”指出，公司与广东伟成经济发展有限公司关于广州伟城房地产开发有限公司22%的股权交易，属关联交易，但公司未按照关联交易相关规定履行必要的审议程序。同时“通知书”指出，公司未按照关联交易进行披露且披露存在重大遗漏。
1、情况说明：本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过的两个提案：“本公
司以持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股权，与广东伟城经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换，并签署的《资产置换协议书》。”“本公司以部分其他应收款为支付对价，受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权”。以上两个提案，在董事会审议时未构成关联交易，但在提交股东大会审议期间，由于公司第二大股东国基环保高科技有限公司控股股东发生变化，形成潜在关联关系，导致该项交易实际已构成关联交易，但公司因工作疏忽未及时变更提案表决方式，仍将上述两个提案按照普通交易而非关联交易提交了股东大会审议，亦未按照关联交易表决方式表决和披露。
另外，该交易正值2007年新会计准则实施初期，公司相关人员对新会计准则相关内容的认识和学习不够深入，对于评估机构采用公允价值计量广州伟城房地产开发有限公司的投资性房地产理解不够充分，在公告时仅披露了审计报告数据，而对交易定价依据的审计报告的形成过程和评估调整产生的差异，未予以说明，确实存在信息披露不充分不完整的问题。
为此，公司在本报告中对上述交易事项披露不充分部分补充说明如下：
该次股权交易定价依据为亚太中汇会计师事务所出具的“亚太审(2007)A-C-31号”审计报告。审计报告载明为收购股权之目的，根据财政部2006年新颁布的企业会计准则，报告对广州伟城房地产开发有限公司2007年2月28日为基准日的财务报表进行了追溯调整。调整具体影响为：将2007年2月28日出租的“开发产品”成本合计28580.57万元，按公允价值追溯调整为“投资性房地产”合计114784.08万元，增加所有者权益合计86203.51万元。上述公允价值的采用依据是广东羊城会计师事务所出具的“（2007）羊资评字第78号”和“（2007）羊资评字第80号”评估报告。
2、整改措施：(1) 公司近期将安排召开的董事会，重新按照关联交易对上述两项提案进行审议，并提交股东大会予以追认。(2) 在董事会、股东大会审议时，按照《上海证券交易所股票上市规则》第十章“关联交易”之规定，进行审议和披露。(3) 整改完成时间：2008年11月10日前。(4) 加强对新会计准则的深入学习；努力提高信息披露工作水平，提高信息披露的质量，严格杜绝类似遗漏、疏忽事情的发生。
二、关于“规范运作及信息披露的其他问题”的情况说明及整改措施。
（一）“通知书”指出，公司2007年6月8日、2008年5月7日临时董事会会议召开程序，不符合《公司法》、《章程》有关规定。
1、情况说明：经查，上述两次临时董事会决议均为公司对非关联方天津天联复合材料有限公司提供担保事项的决议。因该笔担保金额为750万元的担保属续保行为，上述两次临时董事会决议均未按照规定时间提前发出会议通知，但该担保事项确经董事会审议并传真签署。
2、整改措施：今后本公司将引以为戒，严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，规范临时董事会会议的召集、召开程序。
（二）“通知书”指出，公司审计委员会、战略委员会等实施细则均规定每年召开2次会议，但公司并未严格执行该等细则。
1、情况说明：由于本公司前一届董事会成员分散于各地，为节约会议费用，公司四委会会议与董事会会议同期召开，但未单独形成会议意见记录。如有需征询四委会意见的议题，也在董事会审议时先予以征询，相关委员会意见在董事会审议过程中均予以了充分的重视与体现。
2、整改措施：今后公司将引以为戒，高度重视并按照相关规定，杜绝以会代会的问题，有效地开展四委会的各项工作，完善四委会会议的召集、召开流程，并由董事会秘书处负责四委会会议的召集、会议记录以及会议相关资料的保管，使四委会工作得到有效开展。
（三）“通知书”指出，公司现任董秘、上任董秘均无董秘任职资格。
1、情况说明：本公司上任董秘任职仅几个月时间，属于过渡性安排。现任董秘在任职期间一直十分注意业务学习，任职前曾参加深交所董秘任职资格培训并参加考试，但因任职在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，因此深圳证券交易所未给予颁发资格证书。
整改措施：董事会已授权和指定高云飞先生（本公司董事、总裁，具有董事会秘书任职资格及任职经验）临时负责董秘工作，直至现任董秘取得任职资格。同时本公司董秘将参加上海董秘协会预期于2008年10月举办的董秘任职资格培训班，尽快取得任职资格。
（四）“通知书”指出，监事会记录不完整。
整改措施：本公司新一届监事会已充分认识到存在的问题，今后将严格按照《监事会议事规则》，进一步完善监事会会议的各项程序；加强监事会会议的日常工作；严格按照监事会会议的召集、召开程序要求，召开每次监事会会议，并认真做好会议记录，保证不漏记；监事会资料按照《监事会议事规则》的规定，由董事会秘书处负责保存。
（五）“通知书”指出，有关信息披露义务人未及时履行信息披露义务。
1、情况说明：中稷实业投资有限公司、广州市嘉业投资有限公司（即现广州嘉业投资集团有限公司），受让股权未及时履行信息披露义务的原因，系因该两家公司均为有限责任公司，对其本身负有的信息披露义务及相关信息披露程序要求缺乏了解，未能及时通知本公司股权变更事项，也未及时提交《权益变动报告书》，致使信息披露不及时。期间，本公司在获知其股权变动事项后，也曾多次敦促两公司尽快编制《权益变动报告书》，并为此发布提示性公告，对投资者予以提示。
2、整改措施：今后公司要督促控股股东及其他股东加强对上市公司相关规定的学习，使其充分认识和重视上市公司信息披露的重要意义及其应负的信息披露义务。对日后可能发生的股权变动事项，本公司将要求相关股东单位按照《上市公司收购管理办法》规定，及时、充分、准确地履行披露义务。为此，本公司特别制定了《重大信息内部报告制度》，并经董事会审批生效，上报公司主要股东并下发各控、参股公司参照执行。
（六）“通知书”指出，公司存在未及时披露对外担保事项。
1、情况说明：经查，该对外担保事项即本公司对非关联方天津天联复合材料有限公司提供750万元担保事项，由于该担保是对以前年度担保事项的续保，且在以前年度披露过，因此公司未对该笔担保事项做临时公告披露，而是在半年度报告、年度报告“担保事项”中进行了披露。
2、整改措施：本公司已充分认识到这个问题，今后对于对外担保事项，无论金额大小，均将及时以临时公告的形式披露，杜绝以定期报告代替临时公告披露行为。除此之外，本公司无其他担保事项，亦无应披露而未（及时）披露的对外担保事项。
三、财务核算方面问题的情况说明及整改措施。
“通知书”指出，2007年年末，公司向广州伟城房地产开发有限公司收取资金占用费500万元，计入当时利润，但公司未对此项收入计提营业税。
1、情况说明：因广州伟城房地产开发有限公司未能按协议支付股权受让款，本公司向其收取了500万元的资金占用费。由于财务人员工作不够细致，没有提取相应的营业税及附加税。
2、整改措施：本公司将补提该笔营业税及附加税。并引以为戒，加强学习，提高财务人员的业务素质。
四、内控内审方面问题的情况说明及整改措施。
（一）“通知书”指出，公司资金管理内控较为薄弱。
1、情况说明：本公司有较为完善的资金管理内控制度，重大事项均按照股东大会对董事长、总裁的授权权限进行逐层审批，但由于资金管理内控制度分散体现在各个单项制度中，不够系统、明晰、直观。
2、整改措施：对“通知书”中指出的问题，本公司充分重视，开展了健全内控机制的制度建设，先后制定了《上海凌云实业发展股份有限公司内部控制制度》、《上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海凌云实业发展股份有限公司内部审计制度》等；对照上市公司相关法规和《企业内部控制规范――基本规范》的规定，进一步完善公司的《财务支付结算程序》，进一步健全公司项目审批流程、资金使用审批流程、资金拨付流程；强化内部控制体系，对公司资金收支、资金拨付情况进行实行严格监控，严格禁止公司及控股子公司与控股股东及其关联企业进行非经营性资金往来；进一步完善财务、资金内控制度建设，先后修订了公司《资金内控制度》、《财务内控制度》等，全面加强公司的资金管理内控工作。
（二）“通知书”指出，公司未设内审部门，也无专职内审人员的问题。
整改措施：公司将按照《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》的要求，尽快设立内审部门，并按照要求聘用具有内审资格的专职内审人员。
（三）“通知书”指出，本公司对控股子公司榆林华宝特种玻璃有限公司（以下简称”华宝公司“）缺乏必要控制的说明。
本公司作为华宝公司大股东，在华宝公司董事会席位中占4名（华宝公司董事7名），华宝公司董事长也由本公司派出。华宝公司的重大经营决策、生产建设、投资计划等均经华宝公司董事会以及股东会审议，本公司通过派出董事对华宝公司进行决策管理。在日常经营管理中，本公司自华宝公司成立以来即派出1名财务总监在华宝公司任职（人事、社保关系均在华宝公司），代表本公司对华宝公司的日常财务工作进行管控；2007年下半年又派出一名副总常驻华宝公司对华宝公司进行日常行政监管；本公司经营班子也定期去华宝公司召开现场经营例会，现场检查、指导各项工作。信息披露方面，华宝公司总经理为重大信息负责人，并指定专人具体负责此项工作，发生重大事项第一时间向本公司报告。本公司对华宝公司的管理还是较为全面的。
公司充分重视“通知书”中指出的问题，积极查找在对华宝公司管理存在中的不足，进一步加强华宝公司的管理，加强其信息披露意识，督促其规范运作。近日，公司还将《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》下发到华宝公司，要求华宝公司已组织人员进行学习，并遵照执行。
五、关于公司治理专项活动整改情况提到的相关问题的说明。
(一)“通知书”指出的公司缺乏稳定主业的问题，也正是困扰本公司发展的一个问题。由于受到B股融资功能长期缺失的影响，公司主营业务进一步发展壮大受到极大的制约，同时因本公司正处在战略转型期，目前确实存在主业单一且不够突出的问题。但公司通过几年的努力，已经基本抖掉了历史包袱，正朝着既定目标，健康地发展。特别是现控股股东广州嘉业投资集团有限公司入主本公司以来，高度重视上市公司的发展，投入了大量的资源、人力和物力，正在做积极准备，待时机成熟，将优质资产置换入上市公司，壮大公司的主营业务。
（二）“通知书”指出公司坏账准备计提不够审慎的问题。
1、情况说明：公司对其他应收款均按照年末余额的1%计提坏账准备，是公司一直沿用的坏账准备政策，由于公司经营背景未发生重大变化，董事会未及时更新坏账政策。
2、整改措施：经本次检查，公司充分认识到了这个问题，财务部门对公司其他应收款再次梳理，认真分析其形成原因及可回收性，本着审慎性原则处理公司账务的原则，并着手制定新的坏账准备政策，在提交公司董事会审议批准后实施；整改完成时间：2008年11月10日前。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年8月30日
中国证券监督管理委员会
上海证监局
沪证监公司字〔2008〕177号
限期整改通知书
上海凌云实业发展股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司检查办法》（证监发〔2001〕46号）的有关规定，结合中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函〔2008〕101号）、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的要求，我局于2008年6月16日起对你公司进行现场检查，发现你公司存在如下问题：
一、关联交易未履行必要的审议程序、未如实披露、且披露信息存在重大遗漏
1、2007年4月，公司与广东伟成经济发展有限公司（简称“伟成经济”）关于广州伟城房地产开发有限公司（简称“伟城房产”）22％股权交易，属关联交易，但公司未按照关联交易相关规定履行必要的审议程序。
检查发现，伟成经济（法定代表人为连爱勤）的股东为连爱勤（持有伟成经济54％股权）和于爱新（持有伟成经济46％股权），而于爱新系公司时任第二大股东国基环保高科技有限公司（简称“国基环保”）的实际控制人。因此上述交易事项构成关联交易，但董事会未将该事项作为关联交易进行审议，且5月22日的股东大会上，国基环保未作为关联股东进行回避表决，违反了《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》的相关规定。
2、公司未按照关联交易进行披露且披露存在重大遗漏。
（1）2007年4月12日，公司公告有关与伟成经济关于伟城房产22％股权交易事项时，未按《股票上市规则》的有关规定详细披露交易各方的关联关系、交易定价依据等信息，仅披露了伟城房产截止2007年2月28日审计后有关财务数据。
（2）伟城房产经两家会计师事务所审计后的净资产存在重大差异，但公司未披露差异及原因。
检查发现，公司2007年4月12日公告所依据的伟城房产经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的财务报表显示，2007年初净资产为89,900.06万元；而经广东羊城会计师事务所有限公司审计的财务报表显示，伟城房产2006年低净资产仅为6,231.90万元，两者相差高达14.42倍。但公司未披露该重大差异以及产生差异的原因。
（3）公司未披露伟城房产2006年底的相关担保及抵押信息。
二、规范运作及信息披露的其他问题
1、公司2007年6月8日、2008年5月7日临时董事会会议召开程序，不符合《公司法》、《章程》有关规定。
2、公司审计委员会、战略委员会等实施细则均规定每年召开2次会议，但公司并未严格执行该等细则。
3、公司现任董秘（2007年11月9日至今）、上任董秘（2007年5月23日至2007年11月9日），均无董秘任职资格。
4、监事会纪录不完整。
5、有关信息披露义务人未及时履行信息披露义务。
（1）2006年8月，信息披露义务人中稷实业投资有限公司（简称“中稷实业”）通过受让股权成为了公司实际控制人。按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，中稷实业应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告，但中稷实业直至2007年4月7日才披露《详式权益变动报告书》。
（2）2007年3月6日，信息披露义务人广州市嘉业投资有限公司（简称“广州嘉业”）受让国基环保70％的股权，而国基环保为上海凌云第二大股东，持有公司19.54％股权。按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，广州嘉业应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告，但广州嘉业直至2007年5月17日才披露《简式权益变动报告书》。
6、未及时披露对外担保事项
公司2007年6月8日召开临时董事会会议，审议通过对天津天联复合材料有限公司提供连带保证担保，担保金额750万元。该担保事项未及时进行披露。
三、财务核算方面
2007年末，公司向伟城房产收取资金占用费500万元，计入当期利润，但公司未对此项收入计提营业税。
四、内控内审方面
1、资金管理内控较为薄弱。如公司与相关公司频繁进行无真实商业背景的资金往来，部分款项进出未见审批手续。再如，公司制定的《财务支付结算程序及审批权限》（凌云〔2008〕6号）未能涵盖公司主要资金往来业务，同时该制度对资金使用的授权范围、授权规模规定不明晰。
2、公司未设内审部门，也无专职内审人员。
3、对控股子公司榆林华宝特种玻璃有限公司缺乏必要控制。
五、公司治理专项活动整改情况
截止本次现场检查日，除已制订募集资金使用制度外，公司仍存在董事会专门委员会未有效开展工作、公司缺乏稳定突出的主营业务以及信息披露不及时等问题。
此外，我们关注到，公司坏账准备计提不够审慎。公司对其他应收款均按照1％计提坏账准备，未能恰当反映公司其他应收款的风险情况。
六、整改要求
你公司应针对上述问题，认真对照相关证券法规，提出切实可行的整改措施，并于2008年8月30日前将整改报告报送我局及公司股票挂牌的证券交易所，并在指定报刊上进行披露。整改报告应包括董事会有关整改工作决议、整改措施落实情况及效果等内容。整改工作应于2008年11月30日以前完成并进行披露，我局将择时对整改结果进行回访。
你公司如对本限期整改通知书提出的问题和意见持有异议，可在收到此通知书之日起十个工作日内，向我局或中国证监会提出书面申诉意见。
特此通知。
中国证券监督管理委员会上海监管局
二00八年八月四日