深圳市农产品股份有限公司公司关于深圳市证监局对公司检查发现问题的整改方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会深圳监管局于2008年上半年对我公司进行了专项检查，8月6日下发了《限期整改通知书》（深证监公司字[2008]73 号），我公司对此高度重视，组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习文件精神，对照检查存在的问题，制定了切实可行的整改措施，严格开展限期整改工作。现将涉及的问题作出如下整改方案：
一、公司治理问题
（一）公司独立性问题
《限期整改通知书》指出：你公司根据控股股东深圳市国资委的规定，执行深圳市国有企业产权代表报告制度，你公司在重大事项决策、人事与薪酬管理、年报审计等方面都受到控股股东的干预，主要表现在以下几个方面：
1、重大事项需由控股股东事先审批。你公司在重大投资、资产购买或处置、年度预算、利润分配等方面均需向控股股东深圳市国资委进行事前请示，经深圳市国资委批准后才能提交董事会审议，违反了《上市公司治理准则》第二十一条关于上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动的规定。
整改措施：公司自2007年10月起,已不再执行产权代表报告制度，也不再就重大事项报大股东深圳市国资委进行事前审批。
2、部分董事、监事和高级管理人员由控股股东考核和确定薪酬。如你公司董事长、监事会主席和财务总监均直接接受控股股东深圳市国资委的考核。你公司董事长每年向深圳市国资委提交《经营业绩责任书》，《经营业绩责任书》规定，深圳市国资委对其经营业绩进行考核，你公司根据“考核结果及相关规定”核发董事长薪酬。你公司监事会主席、财务总监的薪酬，也由深圳市国资委考核确定后支付，再由深圳市投资控股有限公司支付给该监事会主席和财务总监。上述做法违反了《公司法》关于由股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定财务总监薪酬的规定。
整改措施：公司将与大股东进行沟通,今后公司董事长、监事会主席及财务总监的薪酬将由公司确定。
（二）部分重大事项存在决策程序倒置的现象
《限期整改通知书》指出：检查发现，你公司部分重大事项存在先实施后审议的情况。如2006年11月24日果菜公司转让相关物业权益等资产处置事项签署协议，交易金额1,364.76万元，产生收益约1,000万元，占你公司2005年度净利润的72.05%;2006年12月20日你公司就华强肉菜市场综合楼房产转让事项签署协议，交易金额2,725.27万元,产生收益约1,902万元，占你公司2005年经审计净利润的137.03%。对上述事项，你公司直至2007年4月20日才提交股东大会审议。
此外，你公司2006年、2007年为联营公司深圳市民润农产品配送连锁公司和青岛青联实业有限公司提供担保时，多次发生签署担保合同后才提交股东大会审议的情况，存在决策程序倒置的问题。
情况说明及整改措施：华强肉菜市场综合楼转让事宜，公司董事会于2006年12月11日审议通过，并于2006年12月20日签署转让协议；果菜公司沙尾工业区相关物业权益转让事宜，公司董事会于2006年11月16日审议通过，并于2006年11月24日签署协议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.6条的规定：上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。后因公司提交股东大会审议的申请未获豁免，所以公司才将以上两事宜提交股东大会审议，因而出现了股东大会审议该事项较晚的问题。
今后公司将加强内部各部门之间的信息传递，并保持与交易所及监管部门的及时沟通，确保今后不出现类似的情况。
（三）部分股东大会决议未得到有效执行
《限期整改通知书》指出：2006年10月13日你公司召开的2006年第一次临时股东大会上审议通过将该项目的募集资金变更为流动资金，期限6个月。但在上述决议的有效期过后，你公司未将募集资金及时收回。2007年5月16日你公司召开2006年度股东大会，审议通过《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》，同意你公司取消投资“深圳市农产品物流配送中心项目”，将前次募集资金剩余部分合计13,840.92万元变更投资于深圳国际农产品物流园项目，但在该决议作出后，你公司仍将募集资金用于流动资金周转，直到2008年2月才将募集资金用于该投资项目。
整改措施：公司将加强股东大会决议的跟踪管理，确保股东大会决议有效执行。同时，公司将严格募集资金管理，确保按规定使用募集资金。
（四）公司董事、监事薪酬未经股东大会审议
《限期整改通知书》指出：你公司目前董事、监事、高管的薪酬根据公司有关薪酬制度确定，该薪酬制度仅经董事会审议，未提交股东大会审议，不符合《公司法》关于董事、监事薪酬应经过股东大会审议的规定。
整改措施：公司已按要求将公司《薪酬管理制度》提交于2008年8月28日召开的公司临时股东大会审议通过。
（五）公司章程部分条款不符合法律法规规定
《限期整改通知书》指出：你公司章程第三十八条规定，任何投资者单独或者联合持有公司股份达到公司已发行股份15%的，须由你公司股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。未经股东大会审议批准而继续增持公司的股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。该条款还规定，持有公司15%以上股份并继续增持公司股份的股东，其持有的公司股票，在增持行为完成后的12个月内不得转让。公司章程上述规定不符合《上市公司章程指引》关于“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”的规定，以及《公司法》关于“股东持有的股份可以依法转让”的规定。
整改措施：经2008年7月2日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议，该条款将予以删除，并提交公司于2008年8月28日召开的公司临时股东大会审议通过。
（六）部分董事未勤勉尽责
《限期整改通知书》指出：检查发现，你公司第四届董事会两名董事2005年连续九次缺席董事会决议，其中从第十五次至第十九次连续五次会议，既没有出席，也没有委托他人代为表决，你公司董事会未按公司章程规定，建议股东大会罢免相关董事职务，直至2005年11月相关董事才辞去董事职务。此外，公司独立董事未在2005年度股东大会上作述职报告，违反了《上市公司股东大会规则》关于在年度股东大会上，每位独立董事应作出述职报告的规定。
整改措施：今后公司将严格按照有关要求进行运作，同时，公司也要求各位董事应更加勤免尽责，力保不再发生类似情况。
二、信息披露问题
（一）重大交易事项未及时披露
《限期整改通知书》指出：2006年11月24日、2006年12月20日你公司分别就沙尾工业区相关物业、华强肉菜市场综合楼房产签署转让协议，分别产生收益约1,000万元、1,902万元，占你公司2005年经审计净利润的72.02%和137.03%，但你公司直至2007年4月5日才披露相关事项。
情况说明及整改措施：由于这两块物业涉及众多经营户，为保证市场供应，避免出现经营户的动荡，公司信息披露延迟到2007年4月5日才披露。
公司于2007年7月重新修订了《信息披露管理办法》，以加强公司内部各部门的信息沟通及信息披露管理，力争今后不再发生类似事件。
（二）年度报告存在错漏情况
《限期整改通知书》指出：你公司2006年报披露持有集贸市场100%股权，检查发现，2006年底，你公司实际持有该公司50%的股权；你公司2006年年度报告摘要中披露，公司2006年出售了果菜沙尾工业区、华强南肉菜市场两处房产转让情况，转让收益分别为1,000万元、1,902万元，实际上此两项房产转让收益当年并未确认，披露情况与实际情况不符。
整改措施：公司已要求相关信息披露人员加强责任心，力保今后不再出现类似情况。
《限期整改通知书》指出：2007年年报中，你公司未按《企业会计准则》规定，披露非同一控制合并中，被购买方深圳市海吉星渔港实业有限公司和深圳市南山农产品批发配送有限公司自购买日至报告期末的净利润及合并商誉的确定方法等情况；在监事会报告部分也未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》的要求，对关联交易的公平性单独发表意见。
整改措施：今后对于此类问题将严格按有关规定规范运作。
（三）向大股东报送未公开信息
《限期整改通知书》指出：你公司定期向控股股东深圳市国资委提供月度主要财务指标快报、财务预算以及预算执行情况等未公开信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》关于“信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”的规定。
整改措施：公司在收到深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》后，及时将文件转达给了深圳市国资委，并取得了其理解和支持。目前公司已严格地执行了这两份文件的规定，已经向深圳证监局报送了公司向深圳市国资委报送的非公开信息知情人员名单。2007年10月30日，公司向深圳市证监局出具了由法定代表人签字的关于报备未公开信息知情人名单的《承诺函》；2007 年11月29日，公司收到大股东深圳市国资委发来的《加强未公开信息管理承诺函》。
三、财务管理和会计核算存在的问题
（一）未按固定资产折旧政策计提折旧
《限期整改通知书》指出：你公司固定资产，如房产、运输设备未严格按折旧政策规定进行折旧。
整改措施：此问题已经在2007年年报中更正，并已书面报告深圳证监局。
（二）无形资产摊销不符合会计准则规定
《限期整改通知书》指出：1996年，土地管理部门将你公司下属子公司深圳市农牧实业有限公司（以下简称“农牧公司”）种猪场土地核准为永久性菜篮子生产用地，农牧公司根据该核准，将该土地使用权的摊销年限确定为70年。2001年农牧公司办理该土地使用权权属证书时，土地管理部门核定的使用年限为20年。但农牧公司未对摊销年限进行调整，仍按照70年进行摊销，不符合《企业会计准则—应用指南》关于来源于法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过法定权利期限的规定。
整改措施：该项土地使用权2001年末余额969万元，至2007年末公司按70年摊销年限已摊销6年，比按房产证使用年限20年摊销累计少摊210万元，平均每年少摊销35万元。公司将从2008年起，将该项土地摊销年限调整为20年，将摊销余额884万元在剩余年限14年内平均摊销。
（三）未正确确定应收款项账龄导致少计提坏账准备
《限期整改通知书》指出：根据你公司应收款项坏账计提政策，公司对账龄在1年以内的应收款项，计提0.5%的坏账准备，对1-2年的应收款项，计提坏账准备7%。截止2005年底，公司对联营公司民润公司其他应收款余额为16,492万元，2006年，该科目借方发生额为14,600万元，贷方发生额12,100万元，其中有3,000万元明确用于归还2006年9月4日的借款，2006年该科目期末余额为19,005万元，因此，其中至少有7,392万元其他应收款账龄在1年以上，但你公司将余额19,005万元全部列为账龄1年内应收款项，存在少计提坏账准备的情况。
2007年计提坏账准备时，公司将对民润公司其他应收款2007年贷方发生额14,305万元全部认定为归还以前年度的应收款项，未区分1年内短期周转款，同样存在未正确确定应收款项账龄，少计提减值准备的情况。
情况说明与整改措施：2006年6月前，民润公司是我公司的全资子公司，双方资金往来频繁。由于合并报表无需计提减值准备，客观上存在着账龄不清的情况，因而在2006年6月民润公司成为我公司参股企业后，对其应收账款账龄核定不十分准确。上述问题经检查组于2007年报前及时指出，我公司积极采取催收措施，逐步回收民润公司历史欠款，其中2007年收回其欠款14,305万元。因此公司2007年相应做了坏账准备的冲回或者计提处理。今后我公司将严格核定应收款账龄，在进行单项减值测试的基础上计提坏账准备。
（四）长期租赁收入确认不符合会计准则规定
《限期整改通知书》指出：你公司部分子公司将商铺进行长期租赁，租赁期在30-50年之间，但是确认收入时，个别子公司将一次性收到的长期租金全部确认为当期收入，部分子公司将收到的租金按租期分期确认收入，存在收入确认政策不一致的情况。此外，公司还存在将一次性收到的租赁期在30-50年的租金，按10年分期确认收入的情况，不符合《企业会计准则》关于租金收入确认的有关规定。
整改措施：长期租赁主要为以前年度遗留下来，2005年之后基本没有这种情况。目前，主要采用签订短期租赁合同方式。对长期租赁情况公司将进一步梳理，并严格按《收入》和《租赁》准则的要求统一会计政策。如有实际分摊期限与实际租赁期限不相符的情况，将严格按实际租赁期限进行确认。
（五）商铺销售收入确认不符合会计规定
《限期整改通知书》指出：公司子公司惠州农产品物流配送中心有限公司2006年销售商铺826万元，但至今不能办理房产证，其中有余款305万元一直未收到，公司于2006年全部确认了销售收入。2007年该子公司再次销售同类商铺，公司以销售存在不确定性，将当年销售收款全部记入预收账款等科目，未确认收入和利润，但未对2006年的收入进行调整。
情况说明及整改措施：惠州公司2006年销售了第一批商铺，销售交易是成立的，具备收入确认条件，因此2006年确认了销售收入。但2007年销售的第二批商铺因为预售许可证过期而无法办理销售备案，因此未确认3,005万元销售收入及相应利润。2008年上半年已办理第二批商铺销售许可证延期，且将于2008年9月底前完成所售房产备案，应收款也将陆续收回。
（六）罗芳市场拆迁补偿支出未确认为当期费用
《限期整改通知书》指出：2001年公司子公司深圳市布吉海鲜批发市场有限公司（以下简称“布吉海鲜公司”）与罗芳市场有关股东签署协议，约定罗芳市场股东关闭其开办的罗芳市场，并将有关经营户迁往布吉海鲜公司继续经营，布吉海鲜公司补偿罗芳市场股东经济损失1,550万元。但布吉海鲜公司未将该项支出确认为当期费用，而是记入长期待摊费用，按10年期限进行摊销。
整改措施：该项支出原值1,550万元，发生于2001年，当时按原会计准则分10年摊销，2007年末摊销余额为620万元。公司将于2008年度按新会计准则将此项长期待摊费用余额一次性转入费用，从而影响公司2008年度利润约316万元。
（七）非同一控制下合并方法不符合会计准则规定
《限期整改通知书》指出：2007年7月20日，你公司与深圳市佳达农副产品发展有限公司签订《股权转让合同》，受让其持有的南山农批10%的股权，2007年8月20日公司支付了股权转让款，并于当日完成工商变更登记，股权转让完成后，你公司持有南山农批58%的股权，2007年公司将南山农批纳入合并报表范围。但公司确定的购买日为2007年1月1日，将南山农批1-12月的利润表全部纳入合并报表。上述会计处理不符合《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的相关规定。
整改措施：以上处理对公司2007年度销售收入有一些影响，但对净利润并无影响。我公司今后将严格按会计准则规定进行相关处理。
（八）子公司利润分配不规范
《限期整改通知书》指出：检查发现，你公司部分子公司计提法定公积金不规范，未在当期期末按照净利润的10%计提法定公积金，而是在次年按照上一期净利润的10%计提法定公积金；2005年、2006年公司子公司成都农产品中心批发市场有限责任公司股东会决议不计提法定公积金，将当期净利润全部予以分配，违反了《公司法》第一百六十七条关于公司应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金的规定。
此外，你公司子公司深圳市农产品运输服务有限公司（以下简称“运输公司”）在利润分配时存在不利于上市公司的情况。公司和公司工会分别持有运输公司86.5%和13.5%的股权，2004年公司与公司工会签署协议，约定公司工会每年固定获得运输公司80万元优先分红，占运输公司2004年净利润的67%，远超出公司工会持有该公司的股权比例。2006年运输公司可供分配利润为85万元，该公司当年计提优先股股利80万元后，还计提了普通股股利21万元，超额分配利润16万元。
整改措施：以后将严格按公司法相关规定计提法定公积金。
鉴于运输服务公司对优先股分红的问题，相关《优先分红协议》签订于2004年，运输服务公司只对2004、2005年度进行了优先分红。2006年度开始，公司已注意到该问题，之后未再进行优先分红。原签定的《优先分红协议》也主动于2007年12月解除。股东多分红利于2008年9月底前退回运输公司。
（九）证券投资事项未正确入账
《限期整改通知书》指出：你公司子公司云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司（以下简称“云南鲲鹏公司”）将大量资金用于申购新股，但该公司未将存放在证券公司用于证券投资的资金作为其他货币资金列示，而是记入其他应收款。2007年该公司用于申购新股的资金累计发生额达18,000万元以上，但在其他应收款科目反映的累计金额仅为7,489万元，有约1亿元的短期证券投资资金收付未在账上反映。
整改措施：云南鲲鹏2007年用于申购新股的最高资金额为8,300万元，因循环使用累计申购额达1.8亿元。下属公司财务人员因不够仔细，在记账时未正确反映其累计发生额，但未影响到资金回笼和利润。云南鲲鹏从2008年5月起已停止新股申购业务，全部申购资金已收回并进入公司帐户。
今后，公司将加强财务核算管理，对资金进出准确入帐核算，规范帐务处理。
四、内部控制存在的问题
（一）存在公款私存和账外资金情况
《限期整改通知书》指出：你公司部分子公司或分支机构存在公款私存甚至账外资金情况，反映你公司内部控制存在问题。
整改措施：上述提到的个别企业存在的公款私存的情况，2005年公司内部审计部门对下属企业审核时已经发现这一问题，发现后公司已立即要求相关企业予以改正，目前，这一现象已得到纠正。
（二）子公司存在向小股东提供借款和单方面支付股利的情况
《限期整改通知书》指出：你公司子公司布吉海鲜公司频繁向小股东深圳市隆峰实业有限公司提供借款，2007年期初余额为371万元，2007年新增借款100万元。在该股东未清偿借款的情况下，布吉海鲜公司近年来一直向该股东支付股利，截至2007年底，布吉海鲜向该股东支付了全部应付股利，而对你公司未支付的股利达2,340万元。
整改措施：公司已注意到布吉海鲜公司存在的问题，并已经采取措施。2007年11月起，公司将布吉海鲜市场整合入布吉批发中心统一管理，海鲜市场应收的车辆进场费、管理费、交易费等由批发中心统一代收，预计每年可产生750万元的现金流入，每年至少可归还农产品公司750万元，截止2008年4月底，布吉批发中心已代海鲜市场收回资金312.5万元，此部份收入已由布吉海鲜公司归还农产品公司。
同时，已要求隆峰实业有限公司作出还款计划，力争在年底前还清。
（三）部分资产权属不完整
《限期整改通知书》指出：检查发现，你公司部分资产长期未取得权属证书，存在风险隐患。如农牧公司1996年10月向广东省惠东县地方政府取得绿美特屠宰场用地，并支付了土地补偿款，但至今未能办理权属证书。云南鲲鹏公司2006年购置的部分车辆仍登记在出让方名下，至今未办理过户手续。
整改措施：农牧公司土地产权证正在办理中，云南鲲鹏公司车辆在2008年6月前已过户完毕。
（四）备用金管理不规范
《限期整改通知书》指出：检查发现，你公司及其部分子公司的备用金出现较多2年以上长期挂账情况，公司子公司布吉海鲜公司董事长向布吉海鲜公司大量借款，均记在备用金科目，累计金额最高达166万元。
整改措施：上述提到的一些个人备用金均系公司需要而发生的周转借款，公司已高度重视这一问题，部分备用金已在2008年5月底前收回，部分仍在抓紧催收，将在2008年9月底收回。
海鲜公司董事长借款大部分已归还，剩余部分将在2008年9月底前全部收回。
五、检查中关注到的其他问题
（一）你公司2005-2007年年报披露，一家下属子公司2005-2007年均不存在对外担保情况。但检查发现，该公司贷款卡显示，截止目前仍有两笔对外担保存在余额，担保发生时间分别为1998年和1999年，担保金额合计约2,300万元。
整改措施：此担保发生于该子公司改制前，在被本公司收购控股时，该公司未披露有任何对外担保。公司收购后也未收到任何与该担保相关的函件，目前除贷款卡上有记录外，没有任何迹象显示有此两笔担保。经征询公司律师意见后认为，公司基本不存在担保风险。我公司将继续跟踪了解此担保的详情，确保我公司利益不受损害。
同时，根据收购协议，该子公司如有或有负债将由原股东承担。
（二）检查发现，2006、2007年深圳市国资委均向你公司发出年审通知书，要求你公司接受深圳南方民和会计师事务所的审计。深圳南方民和会计师事务所在与你公司签订审计业务约定书时，同时接受深圳市国资委的审计业务委托，对你公司年度财务报表进行审计，并在向你公司出具审计报告时，同时向深圳市国资委出具审计意见。
整改措施：公司将与大股东深圳市国资委沟通，国资委将不再就公司年度审计下发通知；公司不再接受类似审计，也不单独向深圳市国资委出具审计意见。
我公司将按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，认真落实整改措施，完善公司治理，切实规范公司运作，不断提高上市公司质量，努力提高公司经营业绩，确保公司稳定、健康发展，切实维护广大股东利益。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二00八年八月三十日