4、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《2008年万科企业股份有限公司公司债券有担保品种网下利率询价申购表》和《2008年万科企业股份有限公司公司债券无担保品种网下利率询价申购表》（具体格式见附件一和附件二），并准备相关资料。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本期债券的投资者，申购时必须持有深交所的A股证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在2008年9月3日（T-2日）前办理完毕开户手续。
2、填制《询价申购表》
拟参与网下申购的投资者应从本公告中所列示的网站下载《询价申购表》，并按要求正确填写。
填写《询价申购表》时应注意：
1）应在本公告所指定的利率询价区间范围内填写申购利率；
2）每一份申购表最多可填写10个申购利率；
3）填写申购利率时精确到0.01%；
4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
5）每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；
6）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
3、申购
参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《询价申购表》进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：010-84683700，咨询电话：010-84683900。
每一投资者在网下询价申购期间内针对本期债券有担保品种和无担保品种分别只能提出一份《询价申购表》。如投资者针对同一品种提出两份以上（含两份）《询价申购表》，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的询价簿记系统的《询价申购表》为合规申购表，其余的申购表均将被视为不合规申购表。
申购有担保品种的投资者须于2008年9月3日（T-2日）15:30前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
1）《2008年万科企业股份有限公司公司债券有担保品种网下利率询价申购表》
2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
申购无担保品种的投资者须于2008年9月4日（T-1日）11:30前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
1）《2008年万科企业股份有限公司公司债券无担保品种网下利率询价申购表》
2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
投资者填写的《询价申购表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
4、缴款
保荐人（主承销商）将于2008年9月8日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《2008年万科企业股份有限公司公司债券配售与缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。
获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至保荐人（主承销商）指定的账户。
（七）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2008年9月10日（T+3日）的12:00前以书面和电子数据的形式报送登记公司进行注册登记。
三、原无限售条件A股流通股股东优先配售
（一）配售对象
原无限售条件A股流通股股东优先配售的对象是本次发行股权登记日2008年9月4日（T-1日）收市后在登记公司登记在册并且持有发行人无限售条件A股流通股的股东。
（二）配售数量
原无限售条件A股流通股股东可优先认购本期债券有担保品种的数量上限为其在股权登记日2008年9月4日（T-1日）收市后登记在册的万科无限售条件A股股数按100：0.0318的比例计算所得（计算结果只取整数精确到1张）。万科现有无限售条件A股流通股9,413,858,315股，按本次发行有担保品种优先配售比例计算，原无限售条件A股流通股股东可优先认购约2,993,606张，约占本次发行有担保品种发行规模的10%。
原无限售条件A股流通股股东可优先认购本期债券无担保品种的数量上限为其在股权登记日2008年9月4日（T-1日）收市后登记在册的万科无限售条件A股股数按100：0.0239的比例计算所得（计算结果只取整数精确到1张）。万科现有无限售条件A股流通股9,413,858,315股，按本次发行无担保品种优先配售比例计算，原无限售条件A股流通股股东可优先认购约2,249,912张，约占本次发行无担保品种基本发行规模的15%。
本期债券有担保品种的发行规模为300,000万元，原无限售条件A股股东优先配售规模预设为发行规模的10%，即30,000万元。如原无限售条件A股股东优先配售部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至该品种网下发行。不进行网下向原无限售条件A股股东优先配售部分的回拨，也不进行网上优先配售认购和网上公开发行之间的回拨。
本期债券无担保品种的基本发行规模为150,000万元，原无限售条件A股股东优先配售规模预设为发行规模的15%，即22,500万元。如原无限售条件A股股东优先配售部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至该品种网下发行。不进行网下向原无限售条件A股股东优先配售部分的回拨，也不进行网上优先配售认购和网上公开发行之间的回拨。
本期债券无担保品种如进行超额增发，则原无限售条件A股流通股股东对超额增发部分不拥有优先配售权，而只能通过网上公开发行和网下发行方式认购。
（三）重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2008年9月4日。
2、申购缴款日（T日）：2008年9月5日深交所交易系统的正常交易时间。
（四）认购及配售方式
1、有担保品种的认购代码为“070002”，认购简称为“万科配1”；无担保品种的认购代码为“070092”，认购简称为“万科配2”。
2、认购1张本期债券的金额为100元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1张。
3、原无限售条件A股流通股股东持有“万科A”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票合计计算可认购的张数，且只能在一个证券营业部进行配售认购一次，不能重复认购，一旦发出配售认购委托，则不能撤单。
4、原无限售条件A股流通股股东通过网上专用申购代码“070002”和“070092”进行的有效申购首先获得足额配售，原无限售条件A股流通股股东放弃认购部分，将分别一次性回拨至各品种网下发行。
（五）认购程序
原无限售条件A股流通股股东优先配售的认购手续与在二级市场买入深交所上市债券的方式相同，即：
1、原无限售条件A股流通股股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容（有担保品种：认购代码“070002”，认购简称“万科配1”；无担保品种：认购代码“070092”，认购简称“万科配2”），持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额大于或等于认购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
2、原无限售条件A股流通股股东通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
原无限售条件A股流通股股东除可参加优先配售外，还可参加网上公开发行及网下询价配售。具体认购方法请参见本发行公告第二部分“二、网下向机构投资者利率询价发行”和第四部分“四、网上发行”相关内容。
四、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券有担保品种的发行规模为300,000万元，网上发行数量预设为其发行规模的10%，即30,000万元。如网上公开发行认购总量不足30,000万元，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下询价配售认购总量不足240,000万元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。
本期债券无担保品种的基本发行规模为150,000万元，网上发行数量预设为不低于其基本发行规模的25%，即不低于37,500万元。如网上公开发行认购总量不足37,500万元，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下询价配售认购总量不足90,000万元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。如发行人决定对无担保品种行使超额增发权，则该增发部分可由发行人和保荐人（主承销商）根据投资者网上和网下的认购情况协商确定网下询价配售和网上发行部分的数量。无担保品种的超额增发数量将不会超过140,000万元。
（三）发行时间
网上发行时间为2个工作日，即发行首日2008年9月5日（T日）至2008年9月8日（T+1日）每日的深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
1、本期债券有担保品种的发行代码为“101688”，简称为“08万科G1”；无担保品种的发行代码为“101699”，简称为“08万科G2”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本期债券有担保品种网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量（30,000万元）和网下向网上回拨数量（如有）之和时，该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。当本期债券无担保品种网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量（不低于37,500万元）、网下向网上回拨数量（如有）及网上超额增发数量（如有）之和时，该品种网上发行即结束。若网上发行数量（含超额增发部分）认购不足，剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为10张（1,000元），超过10张的必须是10张的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2008年9月5日（T日）之前开立深交所A股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前(含当日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
五、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2008年9月4日（T-1日）9:30～11:30就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）进行网上路演。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《2008年万科企业股份有限公司公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：万科企业股份有限公司
注册地址：深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼C02
联 系 人：吉江华、梁洁
联系电话：0755-25606666
传 真：0755-25531696
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联 系 人：赵欣欣、窦长宏、王进、杨霞、聂磊、陈智罡、李彬楠、吴磊、徐晨涵
联系电话：010-84588888
传 真：010-84682936
万科企业股份有限公司
二○○八年九月二日
中信证券股份有限公司
二○○八年九月二日
附件一：2008年万科企业股份有限公司公司债券有担保品种网下利率询价申购表
| 填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 | |||||
| 基本信息 | |||||
| 机构名称 | |||||
| 法定代表人 | 营业执照注册号 | ||||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||||
| 联系电话（O） | 移动电话（M） | ||||
| 证券账户名称（深圳） | |||||
| 证券账户号码（深圳） | |||||
| 托管券商席位号 | |||||
| 利率询价及申购信息（询价利率区间5.50%-6.00%） | |||||
| 注：1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时投资者的最大投资需求；3、每一品种最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；4、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍。5、网下机构投资者询价申购部分，按照等比例原则进行配售。 | 票面利率（%） | 申购金额（万元） | |||
| 销售人名称（及比例） | 1、 | 2、 | 3、 | ||
| 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2008年9月3日15:30时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处，申购传真：010-84683700，咨询电话：010-84683900 | |||||
| 3、申购人同意主承销商根据询价簿记等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；主承销商向申购人发出《2008年万科企业股份有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。 | |||||
| （单位盖章） 2008年 月 日 | |||||
附件二：2008年万科企业股份有限公司公司债券无担保品种网下利率询价申购表
| 填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 | |||||
| 基本信息 | |||||
| 机构名称 | |||||
| 法定代表人 | 营业执照注册号 | ||||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||||
| 联系电话（O） | 移动电话（M） | ||||
| 证券账户名称（深圳） | |||||
| 证券账户号码（深圳） | |||||
| 托管券商席位号 | |||||
| 利率询价及申购信息（询价利率区间7.00%-7.50%） | |||||
| 注：1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时投资者的最大投资需求；3、每一品种最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；4、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍。5、网下机构投资者询价申购部分，按照等比例原则进行配售。 | 票面利率（%） | 申购金额（万元） | |||
| 销售人名称（及比例） | 1、 | 2、 | 3、 | ||
| 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2008年9月4日11:30时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处，申购传真：010-84683700，咨询电话：010-84683900 | |||||
| 3、申购人同意主承销商根据询价簿记等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；主承销商向申购人发出《2008年万科企业股份有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。 | |||||
| （单位盖章） 2008年 月 日 | |||||
填表说明：（以下内容不用传真）
1、该表可从 www.cs.ecitic.com下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。
3、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
5、网下发行本期债券各品种的申购金额下限为100万元（含100万元），超过100万元的应为100万元的整数倍；本期债券有担保品种的申购上限为300,000万元（含300,000万元），无担保品种的申购上限为290,000万元（含290,000万元）。
6、票面利率及申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
以本期债券有担保品种为例，该品种票面利率的询价区间为5.50%-6.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） |
| 5.55% | 200 |
| 5.60% | 400 |
| 5.65% | 700 |
| 5.70％ | 1500 |
| — | — |
| — | — |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于5.70%时，有效申购金额为1500万元；
◆当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.65%时，有效申购金额700万元；
◆当最终确定的票面利率低于5.65%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额400万元；
◆当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.55%时，有效申购金额200万元；
◆当最终确定的票面利率低于5.55%时，该申购要约无效。
7、投资者可在“销售人名称及比例”处指定本期债券承销团成员中的一家或多家机构（最多只能填写三家机构）为其销售人。投资者若未在本表中指定销售人，则本期债券主承销商为其销售人。
8、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。
9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：（010）84683700；咨询电话：（010）84683900。