三九医药股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通
协商情况暨调整股权分置
改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2008年9月3日复牌。股东在投票前，请仔细阅读公司董事会2008年9月2日公告的《三九医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
公司股权分置改革方案自2008年7月9日公告以来，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过走访投资者、现场沟通，热线电话、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分有效的沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
（一）关于对价安排的调整
1、原方案的对价安排包括以下三个组成部分：
（1）资本公积金定向转增：三九医药用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股；
（2）送股：公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东送出3,172,000股，相当于流通股股东每10股获得0.122股对价安排；
（3）认购权利和认沽权利：新三九控股有限公司（以下简称“新三九”）向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东免费派送50,752,000份认购权利和50,752,000份认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.952份认购权利和1.952份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第24个月的最后5个交易日内，每持有1份认购权利的流通股股东有权以每股15元（定向转增后的除权价）的行权价格向新三九购买1股三九医药股份；每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股19元（定向转增后的除权价）的行权价格向新三九出售1股三九医药股份。
非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.90股的对价安排。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
2、方案调整后的对价安排
（1）改革方案要点
公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.0股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78,000,000股。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
（2）改革方案的追加对价安排
公司潜在控股股东新三九承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。具体内容如下：
A、触发以下任一条件，则新三九履行支付追加股份的义务：（1）三九医药2008年度实现的基本每股收益低于0.50元∕股；（2）三九医药2009年度实现的基本每股收益低于0.65元∕股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的基本每股收益进行相应调整。
以上基本每股收益以经审计的数据为准（审计意见如为非标准无保留意见，新三九将履行支付追加股份的义务）。
B、追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计7,800,000股（相当于按照现有流通股股份每10股送0.3股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务（用于追送的股份在股改实施时，公司潜在控股股东将申请由登记结算公司临时保管）。
C、追送股份时间：公司潜在控股股东新三九将在触发追送股份条件年度的年报披露后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
D、追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（二）关于非流通股股东承诺事项的调整
1、原方案的非流通股股东承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，即：
“自本次股权分置改革方案实施之日起，本公司所持有的三九医药的有限售条件的流通股，在十二个月内不会上市交易或者转让。此项承诺期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十”。
2、方案调整后的非流通股股东承诺事项
（1）法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺
A、关于追送股份承诺
详见上述“（2）改革方案的追加对价安排”。
B、公司潜在控股股东新三九承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。
C、垫付承诺
对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、补充保荐意见书结论意见
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
方案的调整是在三九医药非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。三九医药对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；三九医药非流通股股东有能力履行相关承诺。保荐机构愿意继续推荐三九医药进行股权分置改革工作。本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
三、补充法律意见书结论意见
针对公司股权分置改革方案的调整，北京市君致律师事务所认为：
公司本次调整股权分置改革方案的内容和承诺事项以及其他相应的调整与变化均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、独立董事关于调整方案之独立意见
针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事认为：
本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
五、附件
1、《三九医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
2、《三九医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；
3、《光大证券股份有限公司关于三九医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
4、《北京市君致律师事务所关于三九医药股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；
5、《三九医药股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案的补充独立意见》。
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二〇〇八年九月一日
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号：2008—080
三九医药股份有限公司关于
确定股权分置改革相关
股东会议股权登记日
及会议召开时间的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已于2008年7月25日披露了《三九医药股份有限公司关于推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告》（2008-073号），决定延期召开股权分置改革相关股东会议现场会议，并相应推迟相关股东会议的股权登记日及网络投票时间。
公司原计划以2008年7月25日为股权登记日、于7月31日召开相关股东会议现场会议，并于7月29日—31日进行相关股东会议的网络投票。根据目前的工作进度，公司决定将召开相关股东会议的有关时间安排变更如下：
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2008年9月18日
（二）本次相关股东会议现场会议召开时间： 2008年9月26日14：00
（三）本次相关股东会议网络投票时间： 2008年9月24日—26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即：2008年9月24日—26日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2008年9月24日9：30，结束时间为2008年9月26日15：00。
（四）董事会征集投票委托时间：2008年9月19日—25日间每个交易日的9:00—17:00，9月26日9：00—12：00。
（五）现场会议股东登记时间：2008年9月19日—25日间每个交易日的9:00—17:00；9月26日9：00—12：00、13：00—13：30。
（六）相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2008年9月19日、2008年9月24日。
关于股权分置改革相关股东会议的其他内容不变，敬请投资者注意。
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二○○八年九月一日