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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
3、2008年4月16日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于三九医药股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权【2008】384号），同意将三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）合计持有的三九医药的国有法人股698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有（以下称“上市公司收购”）；2008年6月16日，中华人民共和国商务部批复同意上市公司收购事项；该事项尚需取得中国证券监督管理委员会的审核无异议和豁免新三九要约收购义务后方可实施。
4、根据股权分置改革的有关规定，经新三九与三九集团、三九药业协商，本次股权分置改革的动议由新三九发起。
5、截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的84,462,520股的公司股份中，10,542,933股被司法冻结，64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，4,600,000股被司法冻结，355,400,000股已质押给新三九；厦门阜成贸易发展有限公司所持10,000,000股的公司股份全部被质押冻结。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
6、截至本股权分置改革说明书签署日，除前述股份存在司法冻结、质押冻结的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被司法冻结、质押冻结的情况，以致无法执行对价安排的情况。
7、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.0股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78,000,000股。上述对价安排由所有非流通股股东按照各自持有的非流通股股份比例承担。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
二、追加对价安排
公司潜在控股股东新三九承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。具体内容如下：
1、触发以下任一条件，则新三九履行支付追加股份的义务：（1）三九医药2008年度实现的基本每股收益低于0.50元∕股；（2）三九医药2009年度实现的基本每股收益低于0.65元∕股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的基本每股收益进行相应调整。
以上基本每股收益以经审计的数据为准（审计意见如为非标准无保留意见，新三九将履行支付追加股份的义务）。
2、追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计7,800,000股（相当于按照现有流通股股份每10股送0.3股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务（用于追送的股份在股改实施时，公司潜在控股股东将申请由登记结算公司临时保管）。
3、追送股份时间：公司潜在控股股东新三九将在触发追送股份条件年度的年报披露后的10个交易日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
三、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）关于追送股份承诺
详见上述“二、追加对价安排”。
（2）公司潜在控股股东新三九承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。
（3）垫付承诺
对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、履行承诺义务的保证
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股股份可上市交易的手续。非流通股股东将委托公司董事会向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份及作为追送对价安排股份的临时保管，从而保证承诺的履行。
4、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，新三九愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
新三九郑重声明：
“上市公司收购完成以后，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2008年9月18日
（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2008年9月26日
（三）本次相关股东会议网络投票时间： 2008年9月24日——9月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即：2008年9月24日至9月26日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2008年9月24日9：30，结束时间为2008年9月26日15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
（一）本公司将于2008年9月2日公告《三九医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要；本公司股票自2008年9月3日复牌；
（二）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755-83360999-3692、3229、3301、3185、3386、3637、3579
传 真：0755-82118858
联 系 人：周辉
电子信箱： zhouhui@999.com.cn
公司指定信息披露网站：：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式及数量
本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.0股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78,000,000股。上述对价安排由所有非流通股股东按照各自持有的非流通股股份比例承担。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在改革方案通过相关股东会议批准后，三九医药董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施之日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东应获送对价股份数量不足一份的部分，按照登记结算机构的有关规定处理。
3、追加对价安排
公司潜在控股股东新三九承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。具体内容如下：
（1）触发以下任一条件，则新三九履行支付追加股份的义务：（1）三九医药2008年度实现的基本每股收益低于0.50元∕股；（2）三九医药2009年度实现的基本每股收益低于0.65元∕股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的基本每股收益进行相应调整。
以上基本每股收益以经审计的数据为准（审计意见如为非标准无保留意见，新三九将履行支付追加股份的义务）。
（2）追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计7,800,000股（相当于按照现有流通股股份每10股送0.3股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务（用于追送的股份在股改实施时，公司潜在控股股东将申请由登记结算公司临时保管）。
（3）追送股份时间：公司潜在控股股东新三九将在触发追送股份条件年度的年报披露后的10个交易日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
（4）追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
4、方案实施后股权结构
在新三九完成股份过户后,本次股权分置改革方案实施前后公司股本结构将发生如下变化：
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| 股份类别 | 股权分置改革实施前 | 本次执行对价安排的数量 | 股权分置改革实施后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | ||
| 非流通股 | 新三九 | 698,400,000 | 71.35% | 75,775,769 | 622,624,231 | 63.60% |
| 厦门国际信托有限公司 | 7,000,000 | 0.72% | 759,494 | 6,240,506 | 0.64% | |
| 江阴市基础产业总公司 | 2,200,000 | 0.22% | 238,698 | 1,961,302 | 0.20% | |
| 厦门阜成贸易发展有限公司 | 10,000,000 | 1.02% | 1,084,991 | 8,915,009 | 0.91% | |
| 深圳九先生物工程有限公司 | 652,990 | 0.07% | 70,849 | 582,141 | 0.06% | |
| 惠州市壬星工贸有限公司 | 503,230 | 0.05% | 54,600 | 448,630 | 0.05% | |
| 深圳市先达明物业管理有限公司 | 143,780 | 0.01% | 15,600 | 128,180 | 0.01% | |
| 总股数 | 718,900,000 | 73.44% | 78,000,000 | 640,900,000 | 65.47% | |
| 流通股 | 260,000,000 | 26.56% | 338,000,000 | 34.53% | ||
| 总股数 | 978,900,000 | 100% | 978,900,000 | 100.00% | ||
注：按照国资委和商务部批复，三九集团与三九药业合计持有的公司71.35%股份全部完成过户手续后的股权结构。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
三九医药有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 占总股本比例 | 可上市流通时间（注1） | 承诺的限售条件 |
| 新三九 | 622,624,231 | 63.60% | G+60月后 | 注1、注2 |
| 厦门国际信托有限公司 | 6,240,506 | 0.64% | G+12月后 | 注1、注3 |
| 江阴市基础产业总公司 | 1,961,302 | 0.20% | ||
| 厦门阜成贸易发展有限公司 | 8,915,009 | 0.91% | ||
| 深圳九先生物工程有限公司 | 582,141 | 0.06% | ||
| 惠州市壬星工贸有限公司 | 448,630 | 0.05% | ||
| 深圳市先达明物业管理有限公司 | 128,180 | 0.01% |
注1：G日为改革方案实施后首个交易日；
注2：新三九承诺：其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。
注3：按照法定承诺，其他非流通股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施前后股份结构变动
改革方案实施前后公司股份结构变动情况表：
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份数量 | 占总股本 | 股份数量（股） | 占总股本 | ||
| （股） | 比例（％） | 比例（％） | |||
| 一、未上市流通股份合计 | 718,900,000 | 73.44% | 一、有限售条件的流通股合计 | 640,900,000 | 65.47% |
| 国有法人股 | 717,600,000 | 73.31% | 国有法人持股 | 639,741,049 | 65.35% |
| 社会法人股 | 1,300,000 | 0.13% | 社会法人持股 | 1,158,951 | 0.12% |
| 二、流通股份合计 | 260,000,000 | 26.56% | 二、无限售条件的流通股合计 | 338,000,000 | 34.53% |
| 流通A股 | 260,000,000 | 26.56% | 流通A股 | 338,000,000 | 34.53% |
| 三、股份总数 | 978,900,000 | 100.00% | 三、股份总数 | 978,900,000 | 100.00% |
7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法
截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东三九集团、三九药业、潜在控股股东新三九同意本次股权分置改革。惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股权分置改革的主体资格，其他非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。
为了确保本次股权分置改革的顺利实施，新三九承诺：
对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8、本方案实施的前置条件
国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部已批复同意将三九集团、三九药业合计持有的三九医药国有法人股698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有；该上市公司收购尚需取得中国证券监督管理委员会的审核无异议和豁免新三九要约收购义务后方可实施。
本方案在新三九根据中国证券监督管理委员会的批复完成股份过户手续后方可实施。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．对价安排的理论依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出全流通时发行的市盈率倍数，非流通股为获得流通权，应该将按“超额市盈率”发行股票所获得的利益返还给流通股股东。
2．对价计算公式
本次股权分置改革以“超额市盈率倍数”为对价测算的主要依据。
我们考察了美国证券市场制药行业上市公司市盈率水平,其综合平均值大概在20倍左右。综合考虑我国证券市场的发展水平,三九医药生产规模,市场份额及股本规模等多种因素,我们认为在当时市场背景下,完全市场化的合理发行市盈率为15倍。以下为经过该模型测算的三九医药的理论对价水平：
| 模型 | 流通权价值计算公式 | |
| 超额 市盈率 | 流通权价值＝历次融资时实际发行价格×历次融资公众股数－全流通情况下理论发行市盈率×发行当年EPS×历次融资公众股数 | |
| 关键参数 | IPO股本：20000万股 | IPO前EPS：0.29元 |
| IPO价格：8.45元 | 折股价值(换手率100%的收盘均价)：18.68元 | |
| 合理发行市盈率：15倍 | 现时流通股本： 26000万 | |
| 合理回报率：以2000年至2007年间每年年初人民币一年期定期存款基准利率为准，按复利计算得出合理回报率为118%. | ||
| 原始流通权价值 | 原始流通权价值＝20000万股×8.45元/股－ 20000万股×0.29元/股×15＝82000万元 | |
| 现时流通权价值 | 现时流通权价值=原始流通权价值×合理回报率＝96760万元 | |
| 每股流通权价值 | 每股流通权价值＝流通权价值/现时流通股股本＝3.72元/股 | |
| 送股比例 | 送股比例＝每股流通权价值/(折股价值－每股流通权价值)＝0.249股（即每10股送2.49股） | |
通过以上模型测算，在理论上，三九医药股改的对价水平应该为：流通股股东每10股获送2.49股。
3、实际对价安排
根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价包括：（1）流通股股东每10 股获送3股，较每10 股获送2.49股的理论测算值高20.48%，以充分保障流通股股东的利益。按此对价比例，非流通股股东应向流通股股东安排的对价股份为78,000,000股。（2）在追加对价安排方案下，追加对价安排的股份总数7,800,000股，相当于按照现有流通股股份每10 股追送0.3股。
5、保荐机构的分析意见
“光大证券在综合考虑公司的基本面和流通股股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：
（1）非流通股股东做出的对价安排包括两部分：向流通股股东直接送股和追加对价安排。因此，非流通股股东实际做出的对价安排使得流通股股东每持有10 股获得的股份最低为3股，最高为3.3股（在追加对价方案实施后），高于理论对价水平的2.49股。由此可以看出，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。
（2）潜在控股股东新三九做出股份追送承诺，如果满足追送条件，则追加对价安排的股份总数共计7,800,000股；如果不满足追送条件，则公司2008、2009年两年的基本每股收益分别不低于0.5元/股、0.65元/股，公司业绩的增长将使流通股股东获得增值收益。
（3）综合考虑三九医药的发展历程、未来发展前景、目前市价及潜在非流通股股东新三九的股份追送承诺，保荐机构认为新三九等非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权而向流通股股东做出的对价安排是合理的。本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获取的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了切实保护。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）关于追送股份承诺
详见本节“（一）方案概述”中“3、追加对价安排”。
（2）公司潜在控股股东新三九承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。
（3）垫付承诺
对于股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、履行承诺义务的保证
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股股份可上市交易的手续。非流通股股东将委托公司董事会向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份及作为追送对价安排股份的临时保管，从而保证承诺的履行。
4、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，新三九愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
新三九郑重声明：
“上市公司收购完成以后，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况
本次股权分置改革动议由三九医药的潜在控股股东新三九提出。国务院国资委及商务部已批复同意将三九集团及三九药业持有的三九医药国有法人股合计698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有。由于三九集团持有的三九医药84,462,520股股份中8,842,933股（占股份总数的0.9%）暂不满足股份过户条件，首批满足过户条件的有689,557,067股（占公司总股本的70.44%）。
在完成对三九医药上市公司收购的相关法定程序（包括中国证券监督管理委员会审核上市公司收购报告书无异议并豁免新三九要约收购义务）后，新三九将持有三九医药689,557,067股股份，占非流通股股份总额的95.92%，占公司总股本的70.44%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
如前述8,842,933股股份解除司法冻结，新三九将履行上市公司收购的相应审批程序后，及时办理此部分股份的变更登记手续。
截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的满足过户条件的75,619,587股的公司股份中，1,700,000股被司法冻结， 64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，4,600,000股被司法冻结，355,400,000股已质押给新三九。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理方案
本次股权分置改革涉及国有股股份的处置，需经国有资产监督管理机构审批同意，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。
（二）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案
截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的84,462,520股的公司股份中，10,542,933股被司法冻结，64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，4,600,000股被司法冻结，355,400,000股已质押给新三九；厦门阜成贸易发展有限公司所持10,000,000股的公司股份全部被质押冻结。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
除前述存在部分股权被质押冻结、司法冻结的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被质押冻结、司法冻结的情况、以致无法执行对价安排的情况。
本公司潜在控股股东新三九承诺在股权分置改革方案实施日不对其所持有股份设置任何质押、担保和其它第三方权益，确保对价股份能过户给流通股股东。
（三）股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险及处理方案
根据中国证监会、交易所以及公司章程的相关规定，股权分置改革方案及相关事项尚需三九医药相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次股权分置改革方案方可生效。
公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得方案的形成具有广泛的股东基础，从而兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1. 保荐机构持股情况说明
在公司董事会发布关于股权分置改革方案公告的前两日，光大证券股份有限公司未持有三九医药流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
2. 律师事务所持股情况说明
根据北京市君致律师事务所的声明，北京市君致律师事务所在公司董事会发布关于股权分置改革及方案公告的前两日未持有三九医药流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革及方案的前六个月内未买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
作为三九医药股权分置改革的保荐机构，光大证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
1．本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革方案符合国务院《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定。
2．本次股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理
股权分置改革方案的核心是非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权利向流通股股东支付相应的对价安排，该方案所支付的对价安排高于合理对价下应支付的流通权价值。
4．本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益
为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司将在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将不少于二次公告召开相关股东会议的催告通知；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。
据此，本保荐机构认为：公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐三九医药进行股权分置改革。
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
方案的调整是在三九医药非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。三九医药对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；三九医药非流通股东有能力履行相关承诺。保荐机构愿意继续推荐三九医药进行股权分置改革工作。本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
（三）律师意见结论
北京市君致律师事务所就三九医药股权分置改革事宜发表结论意见如下：
三九医药、股改动议人新三九、三九集团、三九药业已经具备本次股权分置改革的主体资格和条件，且已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所需要的授权程序；三九医药本次股权分置改革方案的内容、非流通股股东的承诺、方案的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《业务操作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。本次股权分置改革的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具备合法有效资格。三九医药本次股权分置改革方案尚需经国有资产监督管理部门批准及三九医药相关股东会议审议通过。
针对公司股权分置改革方案的调整，北京市君致律师事务所认为：
公司本次调整股权分置改革方案的内容和承诺事项以及其他相应的调整与变化均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
六、 本次改革的相关当事人
三九医药股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口
法定代表人：宋清
联系人： 周辉
联系电话：0755-83360999
传真：0755-83360999
保荐机构：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
保荐代表人： 李国强
项目主办人：秦翠萍
项目协办人：徐新正、许超
电话：0755-82960906
传真：0755-82960296
公司律师：北京市君致律师事务所
住所（或办公地址）：北京朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020
负责人：刘小英
经办律师： 宋良刚 、刘小英
电话：010-65518580
传真：010-65518687
七、 备查文件目录
（一） 保荐协议；
（二） 关于股权分置改革的相关协议文件；
（三） 国资委关于三九医药股权分置改革方案的意向性批复
（四） 新三九控股有限公司关于三九医药股份有限公司进行股权分置改革的股东承诺书；
（五） 保荐意见书及补充保荐意见书；
（六） 法律意见书及补充法律意见书；
（七） 保密协议；
（八） 独立董事意见函及补充意见函；
（九） 三九医药2007年年度审计报告
三九医药股份有限公司董事会
二零零八年九月一日