西部矿业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年8月29日在北京市召开，本次会议通知和议案于2008年8月24日以邮件和传真方式向全体董事发出。
会议应到董事13名，实到董事9名。董事冯涛因公未能出席，委托毛小兵董事代为表决；董事黄建荣因公未能出席，委托周宏亮董事代为表决；董事Joe Singer 因公未能出席，委托姚立中独立董事代为表决；独立董事郭琳广因公未能出席，委托张宜生独立董事代为表决。会议有效表决票数13票。
会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于全资子公司西矿科技出资认缴其控股子公司新增注册资本并建设20万吨／年磷酸一铵及配套项目的议案
会议同意，公司全资子公司青海西部矿业科技有限公司出资人民币12 000万元认缴其控股子公司宜昌绿陵化工有限公司新增注册资本12 000万元，并实施建设计划总投资48 725.07万元的20万吨／年磷酸一铵及配套项目。（详见2008-028号：关于全资子公司对外投资的公告）
Joe Singer董事表决弃权并认为：本人对磷矿行业不熟悉。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权1票。
二、关于全资子公司西矿香港为其全资子公司申请银行贷款提供担保的议案
会议同意，公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司为其全资子公司康赛铜业投资有限公司向中国工商银行（亚洲）申请三年期、总额不超过美元1800万元的贷款提供担保。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（一）担保人和被担保人基本情况
担保人中国西部矿业（香港）有限公司为本公司于2005年7月15日在香港独资设立的全资子公司，其注册资本1万港币，主营业务为矿产品贸易和矿业投资。
被担保人康赛铜业投资有限公司为西矿香港于2006年8月12日收购的全资子公司，注册股本为1万元港币，主营业务为矿产品贸易和矿业投资。
（二）担保的主要内容
1.担保标的：被担保人向中国工商银行（亚洲）申请贷款，利息为LIBOR（伦敦银行同业拆放利率）＋1.25%，每半年付息一次；
2.担保金额：总额不超过美元1800万元（以担保协议签订日2007年12月28日的人民币汇率中间价换算为人民币13 148.28万元）；
3.担保期限：叁年；
4.还款计划：每年偿还600万美元。
合计本次对外担保，本公司累计对外担保额为80 548.28万元，占最近一期经审计净资产的7.54％。本次担保无需提请股东大会审议批准。
三、关于新增2008年度日常关联交易事项的议案
会议同意，公司新增2008年度日常关联交易的金额预计约为3981万元。（详见2008-029号：关于新增2008年度日常关联交易事项的公告）
（一）公司独立董事的独立意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本议案的新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，对2008年度的交易金额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）议案的表决程序
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会审议公司申请发行短期融资债券的议案
会议同意，提请股东大会审议公司申请在经中国银行间市场交易商协会注册之日起两年内在中国境内发行期限不超过1年、规模为42亿元人民币的短期融资债券，并授权公司董事长签署和决定与具体发行相关的法律文本、实施方案、信息披露等所有事宜。
会议同意，由公司董事长根据《公司章程》确定2008年第一次临时股东大会的召开时间，并另行通知。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○八年九月三日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-028
西部矿业股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.本公司的全资子公司青海西部矿业科技有限公司使用自有资金12 000万元认缴其控股子公司宜昌绿陵化工有限公司同额新增注册资本，并用于建设20万吨／年磷酸一铵及配套建设项目，该项目计划总投资为48 725.07万元
特别风险提示：
1.该对外投资项目分别存在区域行业管制、宏观调控与产品价格波动、进入新行业经营、国家环保政策限制和变化的风险
一、概述
1.本公司的全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）拟与其控股（80%的）子公司宜昌绿陵化工有限公司（下称“绿陵化工”）的其他两家股东，远安县昌盛矿业有限责任公司（下称“昌盛矿业”）和远安县金北矿业有限责任公司（下称“金北矿业”）同比例增资，增资总额为15 000万元，其中西矿科技出资12 000万元认缴同额新增注册资本，所持股权比例不变。
增资后的绿陵化工注册资本为20 000万元，将实施建设20万吨／年磷酸一铵及配套建设项目（下称“磷化工项目”），项目计划总投资为48725.07万元。西矿科技将在公司董事会批准后与绿陵化工、昌盛矿业及金北矿业签订《增资协议》，并支付增资款项。
本次对外投资不构成关联交易。
2.公司第三届董事会第十四次会议于2008年8月29日召开，十三名董事全部参与表决，其中：董事冯涛因公未能出席，委托毛小兵董事代为表决；董事黄建荣因公未能出席，委托周宏亮董事代为表决；董事Joe Singer 因公未能出席，委托姚立中独立董事代为表决；独立董事郭琳广因公未能出席，委托张宜生独立董事代为表决。会议以12票同意，0票反对和1票弃权的表决结果通过本次投资议案。
Joe Singer 董事表决弃权并认为：本人对磷矿行业不熟悉。
3.本次投资经公司董事会批准即行生效，毋需提请股东大会审议。
二、绿陵化工及其股东情况
1.公司名称：宜昌绿陵化工有限公司
法定住所：远安县旧县镇江北工业园区
法定代表人：林大泽
注册资本：人民币5000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：磷矿石筛选；塑料编制袋、普钙、磷酸钾复合肥、磷酸氢钙生产销售；其他能源发电；工业硫酸、磷酸、磷酸一铵的项目工程筹建（经营范围中国家有专项规定的按规定经营）
绿陵化工成立于2005年8月3日，公司主要资产为90万吨／年磷矿重介质选矿系统，是目前国内单套装置规模最大的磷矿选矿厂。该选矿项目自2006年5月16日开工建设，同年11月21日试车，于2007年初正式投入生产。同时，绿陵化工还完成了与之配套的20万吨／年磷酸一铵项目建设的前期准备工作。
2.西矿科技收购控股绿陵化工
根据公司的资源（控制和开发）战略，依照湖北省现有的磷化工资源综合利用的产业政策，为顺利实施西矿科技控股的宜昌孙家墩磷矿开发及其100万吨／年采选工程项目建设，并进一步增强在当地的资源获取能力，在充分调研的基础上，经本公司董事长办公会批准，西矿科技于2008年7月出资7680万元收购并控股了绿陵化工，持股比例为80%。
绿陵化工增资前的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 西矿科技 | 4000 | 80% |
| 昌盛矿业 | 500 | 10% |
| 金北矿业 | 500 | 10% |
| 合 计 | 5000 | 100% |
3.昌盛矿业
昌盛公司成立于2001年4月30日，注册资本50万元，法定代表人姚为珍，注册地址为远安县荷花镇苟家垭村二组，主要经营磷矿石购销，磷矿粉、磷矿砂加工、销售等，下设砦门磷矿。
4.金北矿业
金北矿业成立于1997年1月8日，注册资本65万元，法定代表人向红春，注册地址为远安县荷花镇苟家垭村六组，主要经营磷矿石购销。
三、绿陵化工的本次增资方案
1.增资定价参考
根据辽宁天健会计师事务所有限公司以2008年5月31日为基准日出具的《审计报告》，绿陵化工的总资产为5967.94万元，净资产为4684.84万元，因自公司设立以来即一直实施项目基建，故净利润为负值。根据北京中科华会计师事务所有限公司以同一基准日出具的《资产评估报告》，绿陵化工的净资产评估值为8788.06万元。
2.本次增资方案
参考上述中介机构出具的专业报告，经过股东各方协商决定，由各股东按现有持股比例以1.00元／注册资本元的价格对绿陵化工进行现金增资，使其注册资本达到2亿元人民币。
本次增资完成后，绿陵化工的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 西矿科技 | 16 000 | 80% |
| 昌盛矿业 | 2 000 | 10% |
| 金北矿业 | 2 000 | 10% |
| 合 计 | 20 000 | 100% |
四、绿陵化工实施建设的20万吨／年磷酸一铵及配套建设项目
（一）项目概述
本次增资，主要是在绿陵化工现有90万吨／年磷矿选矿系统的基础上，建设20万吨／年磷矿一铵及配套建设30万吨／硫磺制酸、15万吨／年硫酸钾复合肥的下游配套工程，形成中低品位磷矿综合利用的完整产业链。
该项目现已获得了立项批复及环评批复，根据《可行性研究报告》，项目基建期为12个月，项目建设总投资计划48 725.07万元，其中，固定资产投资28 543.16万元，流动资金20 181.91万元。项目正常达产后可产出20万吨磷酸一铵、15万吨硫酸钾型复合肥、30万吨硫酸和12万吨湿法磷酸（自用），以磷酸一铵4600元／吨和硫基复合肥3400元／吨的价格测算，预计实现年销售收入14.75亿元、净利润7502万元。
（二）必要性分析
1.基于全球对粮食需求的持续上升趋势，包括磷肥在内的化肥需求稳定增长，下游的精细磷化工产品应用广泛，尤其在我国这样一个农业大国，投资磷矿资源开发符合行业发展趋势和国家产业政策；
2.随着国家资源战略的初步实施，包括湖北省在内的磷矿资源大省对政府主导下的非金属资源有序开发的政策导向明显，公司全资的西矿科技通过本次增资进入磷化工行业，优化了公司产业、产品结构，增强了抵御有色基本金属行业市场风险的能力；
3.绿陵化工所在的湖北省宜昌市远安县是宜昌地区磷矿资源主要分布区之一，该县人民政府对项目建设还有相应的优惠政策和措施，可以增加获得资源配置的机会和资源储量；
4.符合湖北省“新建矿山企业必须是采选冶一体化，优势企业对上下游进行产业链整合”的磷矿产业政策，为西矿科技控制的孙家墩磷矿“探转采”工作创造有利条件。
（三）可行性分析
1.该项目的投资符合国家发改委《产业机构调整指导目录》的建设规模，符合湖北省《磷化学工业2006～2015发展规划》、《经济和社会发展第十一个五年规划》中实现资源分类共享，解决中低品位磷矿合理利用和宜昌市、远安县的产业政策；
2.2007年以来，受生产成本上涨和需求旺盛的双重推动，国内外磷肥价格大幅走高，也带动磷矿石和磷化工产品价格上涨，行业景气度维持高位，未来一段时间的产品价格预计具有一定支撑基础；
3.绿陵化工自设立以来的运营情况合规，不存在实质性重大法律问题；
4.通过对当地生产企业分布和产能结构分析，绿陵化工项目投产后的原料保证有一定基础；
5.绿陵化工拟建项目的整体工艺情况具有一定的竞争优势，且西矿科技在磷矿选矿技术方面已申请了国家973计划项目“低品位磷矿生物浸出技术研究”，对其在磷矿资源开发方面将起到技术推动作用。
五、《增资协议》的主要内容
本公司第三届董事会第十四次会议审议批准西矿科技增资绿陵化工并承建磷化工项目后，相关各方将签订《增资协议》，主要内容包括：
1.西矿科技以现金12 000万元认缴绿陵化工本次新增注册资本12 000万元，增资后持有该公司股权仍为80％；
2.《增资协议》生效后十个工作日内，三方股东需向绿陵化工一次性足额交付增资价款。
六、增资绿陵化工对本公司的影响
1.西矿科技本次出资的12 000万元均为其自有资金；
2.绿陵化工的磷化工项目建成投产后，公司的磷矿资源开发将形成一条完整的产业链，综合经济效益将逐步体现。但由于绿陵化工目前主要处于项目基建阶段，对西矿科技和本公司的当期损益无实质性影响。
七、对外投资的风险分析
1.区域行业管制的风险
鉴于磷矿资源的稀缺、不可再生性以及目前湖北省内磷矿开采的低效率，湖北省出台了一系列的管理条例，对磷矿开采规模实行总量控制，省国土资源厅根据《湖北省矿产资源总体规划》要求，核定全省及各矿区磷矿石年采总量。
2.宏观调控与产品价格波动风险
作为人口众多的农业大国，为保证国内农业的正常生产，我国未来可能出台相应的宏观调控政策，以稳定农业基础化工原料的价格。
3.进入新行业的经营风险
绿陵化工是西矿科技投资的第一家磷化工企业，需要对其行业特性和管理重点及时做出调整和适应。
4.国家环保政策限制和变化的风险
国家对化工行业有一系列环保要求，相关的法规和标准有可能日益趋严，将会导致环保费用上升，增加生产成本，从而影响企业盈利能力。
八、备查文件目录
1.第三届董事会第十四次会议决议；
2.《增资协议》；
3.辽天会内审字[2008]D717号《审计报告》；
4.中科华评报字[2008]第058号《资产评估报告》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○八年九月三日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-029
西部矿业股份有限公司
关于新增2008年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本公司2008年度与控股股东西部矿业集团有限公司的关联公司所发生的日常关联交易预计新增3980.78万元
2.2008年8月29日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决
3.根据《公司章程》，上述关联交易毋需提请公司股东大会审议
一、新增2008年度日常关联交易事项
由于近期国家发改委全面调整煤、油、电价等综合因素，本公司唐湖电力分公司向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）的关联公司青海西海煤电有限责任公司（下称“西海煤电”）采购的燃煤价格上涨，导致原预计2008年度该项关联交易金额增加3949万元。
由于所处地理环境条件的原因，公司控股股东西矿集团的关联公司青海西部镁业科技发展有限责任公司（下称“西部镁业”）、青海西部地质工程有限责任公司（下称“西部地质工程”）和青海西部矿业地质勘查有限责任公司（下称“西矿地勘”）今年以来在锡铁山地区日常作业耗用的水、电、暖只能由公司的锡铁山动力分公司供应，导致新增2008年度日常关联交易金额31.78万元。
具体情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 2008年度原预计额 | 2008年度调整额／新增额 |
| 采购燃煤 | 西海煤电 | 4600 | 8549／3949 |
| 销售水电暖 | 西部镁业 | ／ | 30.48 |
| 销售水电暖 | 西部地质工程 | ／ | 0.64 |
| 销售水电暖 | 西矿地勘 | ／ | 0.66 |
| 新增合计 | 3980.78 |
二、关联方介绍和关联关系
1.青海西海煤电有限责任公司
法定代表人：马生贵
住 所：青海省海北州西海镇央隆路2号
注册资本：人民币98,749,072.00元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年11月08日
经营范围：煤炭资源的开采、选矿、加工、销售；发电、供热
该公司系由本公司控股股东西矿集团控股50.74%。
2.青海西部镁业科技发展有限责任公司
法定代表人：李增荣
住 所：青海省甘河工业园
注册资本：人民币2600万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年2月8日
经营范围：研发镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品
该公司系由本公司控股股东西矿集团控股75%。
3.青海西部地质工程有限责任公司
法定代表人：罗寨
住 所：西宁经济开发区中小企业创业园
注册资本：人民币800万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年10月19日
经营范围：矿产工程技术咨询；矿产地质勘查技术咨询；工程地质勘查咨询地质探矿工程技术咨询；钻探施工、坑探施工、钻探技术咨询服务。
该公司系由本公司控股股东西矿集团之控股子公司青海西部资源有限公司控股51%。
4.青海西部矿业地质勘查有限责任公司
法定代表人：樊俊昌
住 所：青海生物科技产业园区纬二路16号6楼
注册资本：人民币6000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年6月22日
经营范围：有色金属、黑色金属及其他固体矿产地质勘查、开发和经营；地质勘探工程；地质咨询；地质技术服务。
该公司系由本公司控股股东西矿集团之控股子公司青海西部资源有限公司控股54%。
三、上述日常关联交易事项的协议签署
本公司与西海煤电于2007年4月9日签署的《煤炭采购框架协议》中约定，在协议期限内（自2007年1月1日起至2008年12月31日），销售价格由双方签署的具体煤炭销售合同中按照当时市场价格协商确定。
参照当地市场价格水平，公司与西部镁业、西部地质工程和西矿地勘公司按照含税单价1.75元／吨、0.48元／度和10元／片的价格确定水、电、暖的交易价格。
四、上述日常关联交易的定价政策和对公司的影响
因国家政策变化及关联方所处地理环境的限制性，公司与之的关联交易事项适时调整，体现了相当的必要性和合理性；所签署的上述协议，定价政策遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第十四次会议审议。
独立董事认为：
1.本议案的新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，对2008年度的交易金额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○八年九月三日