上市公司名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁信高新
股票代码：600783
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
住 所：济南市历下区解放路166号
通讯地址：济南市历下区解放路166号
联系电话：0531-86566788
收购报告书签署日期：二〇〇八年九月一日
重要声明
1．本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
2．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在山东鲁信高新技术产业股份有限公司（以下简称“鲁信高新”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在鲁信高新拥有权益。
3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4．本次收购尚需得到以下授权和批准：
(1)本次股份转让尚需山东省国资委及国务院国资委的批准；
(2)本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
5．本次收购报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：赵奎
注册资本：30亿元人民币
营业执照注册号码：370000018071338
组织机构代码：73577367-X
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理
经营期限：永久
税务登记证号码：37010273577367X
通讯地址：济南市历下区解放路166号
邮政编码：250013
联系电话：0531-86566788
传真：0531-86566788
联系人：王庆民
二、收购人控股股东的基本情况
（一）收购人股权控制关系及核心企业介绍
1．收购人股权及控制关系结构图
■
2．收购人所控制的核心企业情况
（1）山东省高新技术投资有限公司
注册地址：济南市解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：116,572万元人民币
营业执照注册号：370000018061826
经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。
成立日期：2000年6月16日
截至2007年12月31日，山东省高新技术投资有限公司的总资产为195,693.63万元，净资产为145,410.18万元；2007年度实现净利润11,120.98万元。
（2）山东鲁信实业集团公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：16,282.97万元人民币
营业执照注册号：3700001800371
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：1992年12月8日
截至2007年12月31日，山东鲁信实业集团公司的总资产为50,034万元，净资产为27,800万元；2007年度实现投资收益4,772万元，净利润2,536万元。
（3）山东省国际信托有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：128000万元人民币
营业执照注册号：370000018004547
经营范围：中国银行业监督管理委员会批准的本外币业务以及法律法规或银监会批准的其他业务。
成立日期：1987年3月10日
截至2007年12月31日，山东省国际信托有限公司的总资产为2,202,486万元，净资产为139,696万元；2007年度实现营业收入30,228万元，净利润5,330万元。
（4）山东鲁信投资集团股份有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：31,000万元人民币
营业执照注册号：370000018007316
经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；信息咨询、服务（国家专项审批的除外）。
成立日期：1998年4月28日
截至2007年12月31日，山东鲁信投资集团股份有限公司的总资产为128,189万元，净资产为50,962万元；2007年度实现营业收入15,287万元，净利润4,210万元。
（5）山东鲁信恒基投资有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6,000万元人民币
营业执照注册号：3700001808260
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：2004年6月11日
截至2007年12月31日，山东鲁信恒基投资有限公司的总资产为59,030万元，净资产为5,180万元；2007年度实现主营业务收入100万元，净利润-988万元。
（6）山东鲁信投资管理有限公司
注册地址：禹城市汉槐街91号
法定代表人：孟凡利
注册资本：1,600万元人民币
营业执照注册号：370000018082727
经营范围：投资与投资管理（不含国家法律法规限制的行业）；投资咨询（不含证券、期货咨询）。
成立日期：2004年7月15日
截至2007年12月31日，山东鲁信投资管理有限公司的总资产为2,032万元，净资产为1,839万元；2007年度实现主营业务收入59.76万元，净利润161万元。
（7）山东鲁信房地产投资开发有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：11,190.82万元人民币
营业执照注册号：370000018027075
经营范围：房地产开发、销售（须凭资质证书经营）
成立日期：1992年12月30日
截至2007年12月31日，山东鲁信房地产投资开发有限公司的总资产为64,737万元，净资产为13,245万元；2007年度实现营业收入14,765万元，净利润-1,072万元。
（8）山东鲁信置地有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路100号
法定代表人：孟凡利
注册资本：3000万元人民币
营业执照注册号：3700001808054
经营范围：房地产开发及销售；五金交电、建筑材料的销售。
成立日期：2001年9月11日
截至2007年12月31日，山东鲁信置地有限公司的总资产为68,885万元，净资产为6,038万元；2007年度实现营业收入6,805万元，净利润546万元。
（9）山东鲁信恒生物业管理有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：500万元人民币
营业执照注册号：3700001808490
经营范围：物业管理、园林绿化设计与施工及装饰装修、水电暖安装维修（须凭资质证书经营）；房屋租赁。
成立日期：2005年12月26日
截至2007年12月31日，山东鲁信恒生物业管理有限公司的总资产为510万元，净资产为357万元；2007年度实现营业收入461万元，净利润-61万元。
（10）山东鲁信天一印务有限公司
注册地址：济南市高新区正丰路环保科技园区内
法定代表人：朱立和
注册资本：611万美元
营业执照注册号：企合鲁济总副字第002908号
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：内部资料出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2008年12月31日）；生产包装盒（箱）及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：1995年12月18日
截至2007年12月31日，山东鲁信天一印务有限公司的总资产为14,840万元，净资产为6,736万元；2007年度实现主营业务收入9,037万元，净利润235万元。
（11）山东云门药业有限责任公司
注册地址：山东省青州市青州南路东一街999号
法定代表人：李世杰
注册资本：2725.2万元人民币
营业执照注册号：3707811837682
经营范围：片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂生产销售（凭许可证生产经营）。
成立日期：1997年11月10日
截至2007年12月31日，山东云门药业有限责任公司的总资产为2,607万元，净资产为-3,563万元；2007年度实现营业收入1,069万元，净利润-168万元。
（12）山东鲁信文化传媒投资有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路100号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6,000万元人民币
营业执照注册号：3700001807950
经营范围：对外投资与经营管理；物业管理；商品信息咨询服务；国内广告业务；展览及会议服务；房屋租赁。
成立日期：2003年5月14日
截至2007年12月31日，山东鲁信文化传媒投资有限公司的总资产为14,008万元，净资产为6,158万元；2007年度实现主营业务收入971万元，净利润74万元。
（13）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路
法定代表人：李功臣
注册资本：20,227.89万元人民币
营业执照注册号：370000018008727
经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产与销售
成立日期：1993年11月20日
截至2007年12月31日，山东鲁信高新技术产业股份有限公司的总资产为113,288.10万元，净资产为35,762.83万元；2007年度实现营业收入75,569.04万元，净利润557.29万元。
（14）山东省天然气管道有限公司
注册地址：济南市济兖路279号
法定代表人：高爱华
注册资本：20,000万元人民币
营业执照注册号：3700001807821
经营范围：天然气管道建设、运营、天然气管道维护及相关技术咨询、服务、城市燃气供应销售等业务。
成立日期：2002年12月27日
截至2007年12月31日，山东省天然气管道有限公司的总资产为29,307万元，净资产为18,409万元；2007年度实现营业收入3,189万元，净利润-266万元。
（二）收购人控股股东的基本情况
山东省国资委作为收购人鲁信集团国有资产的出资者代表，是鲁信集团唯一股东。山东省国资委根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字【2003】38号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发【2004】8号）批准成立，为山东省政府直属正厅级特设机构，根据山东省政府的授权代表政府履行出资人职责，对山东省省属企业国有资产进行监管。
三、收购人主要业务及近3年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务的简要说明
收购人主要业务为除法律法规限制外的对外投资及管理；除证券、期货外的投资咨询；资产管理、托管经营、资本运营、担保、酒店管理、房屋出租、物业管理等。
（二）收购人最近三年简要财务状况
单位：人民币万元
■
四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况
收购人最近5年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本收购报告书签署日，收购人鲁信集团未直接持有、控制任何其他上市公司5%以上的发行在外的股份，仅通过其全资子公司高新投持有上市公司威海华东数控股份有限公司（股票简称：华东数控，股票代码：002248）31,578,579股股份，占其总股本的26.32%。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次鲁信集团收购其全资子公司高新投持有的25.46%的鲁信高新股份，其目的是为了对其控制的上市公司国有股权进行整合管理，利用鲁信高新提供的资本运作平台，进一步提升集团资产运营效率，增强集团公司的综合竞争力；并通过股权转让及后续的整合工作，拓展上市公司的业务范围及规模，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。
二、未来12个月内继续增持股份的计划
截至本收购报告书签署日，在未来12个月内鲁信高新将向特定对象鲁信集团发行股份，鲁信集团将以其持有的全资子公司高新投100％股权认购。
三、本次收购决定已履行的程序及具体时间
（一）2008年9月1日，高新投董事会同意向鲁信集团转让其持有的鲁信高新的全部股份；2008年9月1日，鲁信集团董事会同意其收购高新投持有的鲁信高新的全部股份；
（二）2008年9月1日，高新投与鲁信集团签订《股份转让协议书》；
（三）本次股份转让尚需山东省国资委及国务院国资委的批准；
（四）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制鲁信高新股份的情况
截至本报告书签署日，收购人直接持有鲁信高新50,405,448股股份，占鲁信高新总股本的24.92%；收购人还通过其全资子公司高新投持有鲁信高新51,494,674股股份，占鲁信高新总股本的25.46%。
二、本次收购前后鲁信高新的股权结构图
（一）本次收购前鲁信高新的股权结构图
■
（二）本次收购后鲁信高新的股权结构图
■
从股权转让前后的控制关系可以看出，鲁信高新的实际控制人在本次收购完成后未发生变化，仍为鲁信集团。
三、股份转让协议主要内容
鲁信集团与高新投于2008年9月1日签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
1、转让方：高新投
2、受让方：鲁信集团
（二）转让股份数量、比例
本次转让的标的股份为高新投持有的鲁信高新51,494,674股股份，占鲁信高新发行股份数量的25.46%。
本次转让股份性质为国有股东持股；转让前后股份性质未发生变化，仍为国有股东持股。
（三）转让股份价款及支付方式
1、本次股份转让的总价款以鲁信高新的净资产为基础，综合考虑每股净资产值、净资产收益率以及相关期间损益和资产调整可能造成的损失等因素确定，本次股份转让价款为85,049,659.32元。
2、转让价款的支付及付款安排：自《股份转让协议书》生效后五个工作日内由鲁信集团将全部股份转让款85,049,659.32元支付给高新投。
（四）协议生效条件
1、《股份转让协议书》在经高新投及鲁信集团双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
2、本次股份转让获得相关国有资产监督管理部门批准；
3、鲁信集团收购鲁信高新获得中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务获得中国证监会的豁免批复。
（五）补充协议及安排
本次股份转让后，高新投不再持有鲁信高新的股份。本次股份转让未附加其他条件，也不存在补充协议和对本次股份转让表决权的形式存在其他安排。
四、本次拟转让的股权的权利限制
高新投于2006年4月26日出具《山东省高新技术投资有限公司关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司股权分置改革的承诺函》，承诺自鲁信高新股权分置改革实施之日（2006年4月26日）起，高新投持有的鲁信高新25.46%的股份在12个月内不上市交易或转让，在上述承诺期届满后24个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。本次股份转让为协议转让，因此并未违反高新投在鲁信高新股权分置改革中关于股份锁定的承诺。
本次收购的收购人出具《承诺函》承诺：承继高新投在上述鲁信高新股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；自本次收购完成之日起至2009年4月26日，收购人就其持有的上述鲁信高新25.46%的股份（51,494,674股）不通过证券交易所挂牌交易出售，并且上述股份在收购完成后的12个月内不进行转让。
除上述事项外，本次收购涉及鲁信高新的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次股份转让需批准部门的名称及批准进展情况
（一）本次股份转让尚需山东省国有资产监督管理委员会批准；
（二）本次股份转让尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（三）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第五节 收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：朱崇利
签署日期：二〇〇八年九月一日
| 鲁信高新/上市公司 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 |
| 鲁信集团/收购人 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 高新投 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 指山东省鲁信投资控股集团有限公司通过协议收购山东省高新技术投资有限公司持有的山东鲁信高新技术产业股份有限公司25.46%的股份 |
| 本报告书 | 指 | 指山东省鲁信投资控股集团有限公司通过协议收购山东省高新技术投资有限公司持有的山东鲁信高新技术产业股份有限公司25.46%股份的收购报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 本次股份转让 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司持有的山东鲁信高新技术产业股份有限公司25.46%的股份通过协议转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 《股份转让协议书》 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司持有的山东鲁信高新技术产业股份有限公司25.46%的股份转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司的股份转让协议书 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 财务指标 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 2,585,501.89 | 2,389,822.36 | 2,107,338.22 |
| 净资产 | 464,008.38 | 446,721.27 | 416,890.50 |
| 资产负债率 | 82.05% | 81.31% | 80.22% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 126,353.65 | 138,189.69 | 98,952.68 |
| 净利润 | 30,048.99 | 21,115.85 | 18,516.02 |
| 净资产收益率 | 6.48% | 4.73% | 4.44% |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 赵 奎 | 董事长 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 孟凡利 | 副董事长、总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 朱崇利 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 陈殿禄 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 孙佑会 | 董事、纪委书记 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 李世杰 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 崔剑波 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 张四同 | 监事会主席 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 高 蔚 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 迟建勇 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 王华龙 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 赵子坤 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |