山东鲁信高新技术产业股份有限公司
六届六次董事会决议公告
公司股票复牌提示
公司股票自2008年2月1日起因重大事项需要公告停牌，公司于2008年9月3日发出本公告，公司股票将于公告日恢复交易。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司第六届董事会第六次会议于2008年9月1日在济南市山东省高新技术投资有限公司会议室召开，本次会议通知已于2008年8月28日以书面方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议。会议由董事长李功臣主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事逐项进行表决。本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案为：
1、 发行股票的种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、 发行方式：
本次发行的股份全部向鲁信集团非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、 发行数量：
本次发行股份数量上限不超过17000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、 发行对象及认购方式：
本次发行对象为鲁信集团。股份认购方式：鲁信集团以其持有的山东省高新技术投资有限公司（以下简称“高新投”或“标的资产”）的100%股权认购。根据公司初步估测，该资产预估值约20亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、 发行价格及定价方式：
本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价。以公司停牌日（即2008年2月1日）前20个交易日计算的公司股票交易均价为11.81元/股，即发行价格为11.81元／股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、 拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
拟收购资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、 本次决议有效期：
自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8、 锁定期安排：
如公司本次非公开发行股份购买鲁信集团资产的交易得以完成，鲁信集团因此而增持的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9、 上市地点：
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
三、审议通过了《关于〈山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。该预案涉及本次非公开发行股份购买资产的具体方案、发行对象基本情况、交易标的基本情况、关于本次非公开发行股份对公司的影响分析等内容。详见同日公告的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
四、审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
五、审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉的议案》
《发行股份购买资产协议书》的主要内容包括：公司向鲁信集团发行股份购买山东省高新技术投资有限公司100％股权，该标的资产的预估值约20亿元，发行价格为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股11.81元，发行数量不超过17000万股，待评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案后，双方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量。拟收购资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鲁信集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时符合该办法第六十二条第一款第（三）项之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准鲁信集团免于以要约方式增持公司股份，由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，非公开发行股份方案方可实施。
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行聘请中介机构的议案》
董事会同意聘请参与本次非公开发行的中介机构，并授权董事长按照公司有关招投标程序选聘有关中介机构并签署相关业务协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。
2、 授权办理本次非公开发行申报事项。
3、 根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
4、 授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
5、 如果证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
6、 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其他事项。
7、 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件、第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
其中：
1、根据公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的约定，本次公司拟收购的资产为鲁信集团持有的山东省高新技术投资有限公司（以下简称“高新投”或“标的资产”）100%的股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、鲁信集团已出具声明：其持有山东省高新技术投资有限公司100%的股权，鲁信集团对该部分股权拥有完整权利，不存在任何质押、冻结情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。此外，山东省高新技术投资有限公司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后公司将成为持股型公司，本公司拥有高新投100%的股权，为绝对控股权。
4、本次非公开发行股份购买资产实施完成后，鲁信集团不再持有高新投任何股权，高新投将成为本公司的全资子公司，有利于继续保持上市公司资产的完整性；同时，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于鲁信集团及其控制的其他企业，有利于在上述方面继续保持上市公司的独立性。
5、本公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买的资产，为其所拥有的高新投100%的股权。本次交易有利于本公司拓展主营业务，增强上市公司的抗风险能力。上述优质资产注入上市公司后，不仅能极大地改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，为投资者带来较高的投资回报，而且可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，有利于上市公司整体业绩的提高，同时也有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免产生同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会
二〇〇八年九月一日
关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见
山东鲁信高新技术产业股份有限公司于2008年9月1日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，并对该事项进行了审议。基于我们的独立判断，现就公司向关联方山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次发行数量不超过17000万股，山东省鲁信投资控股集团有限公司拟以所拥有的山东省高新技术投资有限公司100%的股权认购本次非公开发行的全部股份。本次交易标的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价，以公司停牌日（即2008年2月1日）前20个交易日计算的交易均价为11.81元／股，即发行价格为11.81元／股。
我们认为：本次非公开发行股份购买资产的方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该项关联交易，同意将上述事项提交董事会、股东大会审议。
独立董事：张延明
艾新亚
林乐清
2008年9月1日
证券代码：600783 股票简称：鲁信高新 编号：临2008—45
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
六届四次监事会决议公告
山东鲁信高新技术产业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2008年9月1日在济南市山东省高新技术投资有限公司会议室召开，本次会议通知已于2008年8月28日以书面方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席梁志宏主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产涉及的重大关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司监事会
2008年9月1日
证券代码：600783 股票简称：鲁信高新 编号：临2008-46
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
关于控股股东股权转让的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司收到控股股东山东省高新技术投资有限公司（简称“高新投”）的通知，高新投于2008年9月1日与其母公司山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）签署了《股权转让协议》，高新投将其所持有的公司51,494,674股股份（占公司总股本的25.46%）全部转让给鲁信集团，转让总价款为8504.97万元。本次股权转让完成后，高新投不再持有本公司股份，鲁信集团持有本公司的股份将由50,405,448股增加到101,900,122股（占公司总股本的50.38%），成为本公司的控股股东。本次股权转让前后本公司的实际控制人未发生变化。
本次股权转让尚需相关国有资产监督管理部门批准，其触发的要约收购义务的豁免申请尚需中国证券监督管理委员会批准。
公司将持续关注本次股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会
2008年9月1日