山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二〇〇八年九月一日
本次交易对方声明
本次交易对方山东省鲁信投资控股集团有限公司及全体董事保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司声明
本公司及全体董事保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次发行股份购买资产事项尚需山东省高新技术投资有限公司将其持有的鲁信高新25.46%的股份转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司后方可实施。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会对要约收购的豁免。山东省高新技术投资有限公司是否能够完成股份转让以及完成转让所需的时间均存在不确定性。
2、本次拟发行股份购买的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本预案中有关资产的数据因未经审计和评估，与审计、评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
3、本次拟非公开发行股份数量不超过17000万股，最终发行股份数量将根据有证券从业资格的资产评估事务所对目标资产的评估结果，经山东省国有资产监督管理委员会核准，并经鲁信高新股东大会批准后确定。
4、公司将在本次董事会决议公告后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对本次拟发行股份购买的资产进行审计、评估及盈利预测审核，根据相关结论，对本预案进行修正后，公司董事会将根据相关工作的进程预计在2008年12月前对本次发行有关未决事项另行召开会议进行审议并补充公告；并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一并提交公司股东大会审议。
5、本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，由于本次交易导致鲁信集团触发对本公司的要约收购义务，因此尚需中国证监会对鲁信集团收购本公司审核无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
特别风险提示
1、本次交易涉及的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。本次交易经股东大会批准后尚需中国证监会核准，由于本次交易导致鲁信集团触发对本公司的要约收购义务，因此尚需中国证监会对鲁信集团收购本公司出具无异议函并同意豁免鲁信集团要约收购义务后方可实施。上述事项均存在不确定性。
2、本次交易完成后，公司的主营业务将增加创业投资业务。公司所投项目公司的经营性风险，会对公司的经营业绩带来不确定性。公司所投项目公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果高新投所投资的项目公司经营不善，或者能够用于分配的利润减少，则可导致高新投投资收益下降。
3、创业投资通过IPO退出通常是回报率最高的退出方式。目前，我国的资本市场属于新兴市场，多层次资本市场建设有待完善，创投资本的退出渠道尚不够丰富，特别是创业板市场的推出尚无具体的时间表，将对创投企业的盈利预期造成重大影响，进而影响到创投企业资金的良性循环及其经营业绩。对创投行业而言若创投公司无法形成“投资——退出——再投资”的良性循环，创投企业筹措的资金大量沉淀于项目公司，公司的现金流量将会出现严重短缺现象，无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创投企业正常的投资需要，从而产生创投公司的流动性风险。
4、鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新50.38%的股份。经过本次发行后，预计鲁信集团持有本公司股份将增加到70%以上。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本预案中“创投行业的风险分析”、“本次交易涉及的有关报批事项及不确定因素”等有关章节的内容。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
股票简称：鲁信高新
股票代码：600783
注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路
法定代表人：李功臣
联系电话：0531-86566799
传 真：0531-86969598
经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产与销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品、塑料的销售；农牧林开发；矿山及化工机械制造、销售；车辆维修及配件销售（仅限分支机构经营）；货物公路运输（仅限分支机构经营）、食宿服务（仅限分支机构经营）、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营）加工、销售；机电产品安装、维修（不含电梯）。
二、历史沿革
（一）公司设立及历次股权变动情况
本公司是于1988年11月11日经淄博市体改委淄体改字（1988）第24号文、山东省体改委鲁体改字（1988）第57号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司，公司名称为“山东泰山磨料磨具股份有限公司”，1995年7月7日公司变更注册登记，更名为“四砂股份有限公司”。
1996年12月25日本公司在上海证券交易所上市，公司注册中文全称“四砂股份有限公司”，注册英文全称“SISHA CO.,LTD.”，股票代码：600783，公司证券简称“四砂股份”。本公司共发行人民币普通股2560万股，发行后总股本8682.2万股。
1997年5月，本公司按照1996年度股利向全体股东按每10股送3股红股，计送出2604.66万元（按每股面值1元计算），本次分配完成后，公司总股本变更为11286.86万股。
1998年，本公司以总股本11286.86万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股，配股价每股5元。该次配股缴款工作于1998年9月4日结束，实际配售2198.40 万股。该次配股结束后，公司总股本增至13485.26万股。
1999年5月6日，本公司以1998年12月31日总股本13485.26万股为基数，向全体股东按每10股送3股红股(按每股面值壹元计算)，共计送出4045.578万元。以1998年度末资本公积金103,693,858.80元，向全体股东按每10股转增2股(按每股面值壹元计算)，共转增2697.052万元。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更为20227.89万股。
2001年，本公司原第一大股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的本公司6975万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给山东省高新技术投资有限公司6027.9112 万股，占公司总股本的29.8%，转让给山东鲁信置业有限公司947.0888万股，占公司总股本的4.68%。山东省高新技术投资有限公司成为本公司的第一大股东。
2004年7月，公司原第二大股东淄博市国有资产管理办公室将其持有的本公司国家股5905.29万股，占总股本29.19%的股权划拨给鲁信集团。因高新投系鲁信集团的全资子公司，股权划转完成后，鲁信集团直接和间接持有本公司股权59.01%，为本公司的实际控制人。
2005年1月，本公司将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，注册英文全称“SISHA CO.,LTD.”变更为“SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD.”。 将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。
2006年4月，本公司非流通股股东对流通股股东按照每10股送3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付2011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司流通股总股份为8501.376万股，限售流通股为11726.514万股。
（二）股权分置改革承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东高新投、鲁信集团还做出如下特别承诺：
高新投及鲁信集团保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。
三、主营业务及经营情况
公司经营范围主要是磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售。磨料磨具产业在57年的生产经营过程中，积累了丰富的生产经验，公司生产的“泰山”、“MT”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，在磨料磨具行业中享有较高的声誉。
近年来，公司以技术创新为重点，组织实施了“调整产品结构、实现产业升级”的发展战略。公司凭借在磨料磨具行业50多年的生产经验和雄厚的技术实力，加大了技术含量高、附加值高的产品的研发、生产与销售，有效地提高了公司的经济运行质量。2007年，公司继续调整产品结构，并加强对企业运行情况的分析、预测及宏观动态管理，取得了较好的效果。公司磨料产业根据瞬息万变的市场环境以及大幅度波动的氧化铝价格走势，适时调整内部生产组织和经营策略，在全年氧化铝价格波动幅度高达80%的情况下，确保了白刚玉生产的稳定。磨具产业进一步规范了技术服务标准和程序，严格工序质量控制和原材料品质控制，根据市场的变化及时调整产品价格，市场份额不断提高，并在国际市场拓展中迈出新的步伐，出口砂轮呈稳步增长趋势。砂布砂纸产业进行了全面系统的调整与升级，针对目前新的市场状况和产能大幅提升的实际，在扩大销售上做文章，努力实现产销平衡，形成了以CC88P高附加值产品为带动，以防卷曲干湿两用砂纸为中心，以鱼鳞状、被绒等新产品为后备补充的产品新格局，扩大了市场占有率，但由于市场竞争激烈，且公司融资能力受到一定的限制，公司的经营规模和盈利水平未能得到快速提升。
2007年，公司实现营业收入75,569.04万元，归属于上市公司股东的净利润为557.29万元，同比减少1.50%。
四、重大资产重组情况
鲁信高新历次重大资产重组情况如下：
（一）出售新泰泰山生化有限公司60%的股权
四砂股份有限公司（公司原名称）于2001年11月15日召开的四届三次董事会审议通过了“关于转让新泰泰山生化有限公司60%的股权的议案”，根据本公司与山东洁晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团”）签订的《股权转让协议》，洁晶集团以2000万元的价格受让本公司持有的新泰泰山生化有限公司60%的股权。因本次出售股权所产生的相关利润占本公司最近一期经审计后利润总额的50%以上，属于《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中规定的重大购买或出售资产行为。通过本次交易，四砂股份从中获得1273.28万元的投资收益，对于公司未来经营活动具有积极的影响，公司可以集中资金，加大对公司主营业务的投入力度，强化主营产品的竞争力，有利于公司的进一步发展，符合全体股东的根本利益。
2001年12月17日，公司召开的“2001年度第二次临时股东大会”审议通过了上述议案。
2001年12月21日，公司收到全部股权转让款2000万元；2001年12月26日，完成新泰泰山生化有限公司的股东变更的工商过户手续。此方案实施完毕。
（二）资产置换鲁意高新65%的股权（该方案未实施）
2004年12月11日，四砂股份召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行资产置换暨关联交易的预案》。根据决议，本公司拟以合法拥有的闲置机器设备、部分应收账款、其他应收款以及对日照泰山洁晶生化有限公司、第四砂轮厂青岛联合公司、淄博四砂泰益砂轮有限公司股权等资产与鲁信控股合法持有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司65%的股权进行资产置换。
本公司与鲁信控股于2004年12月11日签署了《资产置换协议》。本次资产置换拟置入的权益性资产价值1.82亿元，占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值的69.39%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产置换属于重大资产置换行为。由于鲁信控股持有本公司的国有法人股59,052,900股，占本公司总股本的29.19%，通过其全资子公司高新投持有本公司60,311,612股，占本公司总股本29.82%，合并持有本公司总股本的59.01%，为公司实际控制人；本次资产置换为本公司与实际控制人之间的交易，因此本次资产置换行为构成关联交易。
2004年12月11日，公司五届二次董事会审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行重大资产置换暨关联交易的预案》及《资产置换协议》，并已按规定报中国证监会审核。
2005年9月22日，经中国证监会（[2005]13号）行政许可申请终止审查通知书审查同意，山东鲁信高新技术产业股份有限公司召开五届七次董事会会议审议并全票通过了《关于终止重大资产置换方案的议案》。本次方案停止实施。
（三）出售持有鲁信金禾56.63%的股权
本公司于2007年10月26日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了出售鲁信高新所持有日照鲁信金禾生化有限公司（简称鲁信金禾）56.63%股权的议案。2006年度，鲁信金禾实现主营业务收入43307.72万元，占本公司主营业务收入的69.56%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条之规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为。中国证监会已于2008年3月3日出具无异议函，并且本公司已于2008年3月26日召开股东大会对本次交易进行审议。截至2008年3月27日，公司已收到全部股权转让款6200万元，股权过户的工商变更登记手续业已完成。
五、财务状况
公司近三年的财务状况如下：
单位：元
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六、股权结构
截至2007年12月31日，公司股东人数为22611名，前十大股东及持股情况如下：
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山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山东省鲁信投资控股集团有限公司100%股权，山东省鲁信投资控股集团有限公司持有本公司50.38%的股份，为本公司实际控制人。公司股权控制结构图如下（该股权结构为高新投将其持有的鲁信高新25.46%的股份全部转让给鲁信集团后的情况，下同）：
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第二节 交易对方基本情况
一、山东省鲁信投资控股集团有限公司概况
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：赵奎
注册资本：30亿元人民币
营业执照注册号：370000018071338
经营范围：对外投资及管理，投资咨询，资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。
成立日期：2002年1月31日
二、设立及历次股权变动情况
山东省鲁信投资控股集团有限公司系国有独资公司，原名为山东省鲁信投资控股有限公司。2001年7月31日，经山东省经济贸易委员会《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》（鲁经贸企字[2001]762号），及2001年9月27日经山东省财政厅《关于省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁信投资控股有限公司的批复》（鲁财国股[2001]53号）的批准，于2002年1月31日在山东省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币30亿元。
2005年8月8日，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2005]67文批准，公司名称由“山东省鲁信投资控股有限公司”变更为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。 并于2005年8月31日完成相应的工商注册登记手续。
三、股权结构
鲁信集团是由山东省人民政府出资设立的国有独资公司。2004年，山东省人民政府授权山东省国资委作为出资人行使股东权利。目前其股权结构、控制关系如下图所示：
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四、组织结构
鲁信集团自成立以来，不断根据实际发展的需要对其组织结构进行优化、调整，现已形成较为完善的组织结构和管理体系，其目前的组织结构图如下：
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五、财务状况
鲁信集团最近三年的财务状况如下：
单位：元
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六、主要资产业务状况
鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化传媒投资等，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业100多家。经过不断的改革发展，鲁信集团已形成了较为完善的法人治理结构、科学的母子公司管理体制和明晰的产权关系。其主要资产业务状况如下：
（1）金融服务：鲁信集团所控股的山东省国际信托有限公司，是1997年全国首家还清外债的公司，也是在信托业清理整顿中获准保留的山东省唯一一家地方信托公司。2002年6月重新登记后，积极开展资金信托业务，为客户提供优质高效的专家理财服务，在信托业中树立了良好的金融信誉。2007年，经过进一步规范、清理，首批获得了中国银监会核发的金融许可证。目前在发行信托计划、提供理财、投资银行服务、投资控股金融机构等方面开展业务。
（2）能源及基础设施投资：公司受托管理山东省基本建设基金，围绕省政府的战略部署，积极调整投资结构，引领社会投资方向，大力投资电力、港口、铁路、石油天然气、机场等项目，有力地支持了全省经济的发展。
（3）高新技术投资：鲁信集团全资子公司山东省高新技术投资有限公司，是山东省最大的创业投资公司，高新投成立8年来，坚持政策性引导、市场化运作的原则，努力推进高新技术成果的产业化，不断探索完善符合国情的经营模式和管理机制，建立了规范严谨的投资流程，取得了良好的经营业绩，为山东省高新技术产业发展做出了积极贡献。
（4）房地产投资：鲁信集团控股的山东鲁信置地有限公司和山东鲁信房地产投资开发有限公司是专业从事房地产开发的公司，目前已成功开发了鲁信文东花园，鲁信蟠龙山花园等项目。
（5）现代服务业投资：鲁信集团2004年9月投资设立了山东省鲁信传媒投资有限公司，主要针对报刊、电影、文化娱乐、广告等领域进行投资和经营。为配合青岛奥运会项目建设，与青岛合作开发了大型旅游项目－青岛海底世界，带来良好的社会效益和经济效益。为打造鲁南区域物流中心，在山东临沂投资兴建临沂国际物流城和临沂国际会展中心，有力地带动了鲁南经济带的发展。
鲁信集团的投资产业结构如下图所示：
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七、主要控股、参股企业的股权关系
鲁信集团主要控股、参股企业的股权关系图如下：
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按产业分类，鲁信集团主要控股、参股企业的简要情况如下：
（一）金融服务业
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（二）能源及基础设施业
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（三）高新技术投资
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（四）房地产
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（五）现代服务业及其它
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八、主要控股、参股企业基本情况介绍
（一）山东省国际信托有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：12.8亿元人民币
营业执照注册号：370000018004547
经营范围：中国银行业监督管理委员会批准的本外币业务以及法律法规或银监会批准的其他业务。
成立日期：1987年3月10日
截至2007年12月31日，山东国托的总资产为2202486万元，净资产为139696万元；2007年度实现营业收入30228 万元，净利润5330万元（以上数据未经审计）。
（二）山东省高新技术投资有限公司
详见“第六节 交易标的基本情况”。
（三）山东鲁信实业集团公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：16282.97万元人民币
营业执照注册号：3700001800371
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：1992年12月8日
公司主要从事房地产投资，截至2007年12月31日，山东鲁信实业集团公司的总资产为50034万元，净资产为27800万元；2007年度实现投资收益4772 万元，净利润2536万元（以上数据未经审计）。
（四）山东鲁信投资集团股份有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：31000万元人民币
营业执照注册号：370000018007316
经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；信息咨询、服务（国家专项审批的除外）。
成立日期：1998年4月28日
公司主要从事房地产、旅游行业的投资及经营管理。公司投资的青岛海底世界等项目均取得了较高的回报。
截至2007年12月31日，山东鲁信投资集团股份有限公司的总资产为128189万元，净资产为50962万元；2007年度实现营业收入15287 万元，净利润4210万元（以上数据未经审计）。
（五）山东鲁信恒基投资有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6000万元人民币
营业执照注册号：3700001808260
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：2004年6月11日
公司主要从事物流业投资以及房地产投资。公司投资山东鲁信国际物流城有限公司3500万元，占其股本的70%，目前投资尚处于初始期，并已在临沂经济开发区取得土地3000亩，具有良好的发展前景。
截至2007年12月31日，山东鲁信恒基投资有限公司的总资产为59030万元，净资产为5180万元；2007年度实现主营业务收入100万元，净利润－988万元（以上数据未经审计）。
（六）山东鲁信投资管理有限公司
注册地址：禹城市汉槐街91号
法定代表人：孟凡利
注册资本：1600万元人民币
营业执照注册号：370000018082727
经营范围：投资与投资管理（不含国家法律法规限制的行业）；投资咨询（不含证券、期货咨询）。
成立日期：2004年7月15日
截至2007年12月31日，山东鲁信投资管理有限公司的总资产为2032万元，净资产为1839万元；2007年度实现主营业务收入59.76万元，净利润161万元（以上数据未经审计）。
（七）山东鲁信房地产投资开发有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：11190.8157万元人民币
营业执照注册号：370000018027075
经营范围：房地产开发、销售（须凭资质证书经营）。
成立日期：1992年12月30日
公司主要从事房地产投资开发和物业管理，目前公司具有房地产开发二级资质。公司积极开拓，在济南、青岛、烟台、淄博等地先后开发完成了鲁信文汇花园、鲁信蟠龙山花园等多个房地产项目，并储备了烟台草埠小区、青岛海军博物馆改造等一批项目资源。
截至2007年12月31日，山东鲁信房地产投资开发有限公司的总资产为64737万元，净资产为13245万元；2007年度实现营业收入14765万元，净利润－1072万元（以上数据未经审计）。
（八）山东鲁信置地有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路100号
法定代表人：孟凡利
注册资本：3000万元人民币
营业执照注册号：3700001808054
经营范围：房地产开发及销售；五金交电、建筑材料的销售。
成立日期：2001年9月11日
截至2007年12月31日，山东鲁信置地有限公司的总资产为68885万元，净资产为6038万元；2007年度实现营业收入6805万元，净利润546万元（以上数据未经审计）。
（九）山东鲁信恒生物业管理有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：500万元人民币
营业执照注册号：3700001808490
经营范围：物业管理、园林绿化设计与施工及装饰装修、水电暖安装维修（须凭资质证书经营）；房屋租赁。
成立日期：2005年12月26日
截至2007年12月31日，山东鲁信恒生物业管理有限公司的总资产为510万元，净资产为357万元；2007年度实现营业收入461万元，净利润－61万元（以上数据未经审计）。
（十）山东鲁信天一印务有限公司
注册地址：济南市高新区正丰路环保科技园区内
法定代表人：朱立和
注册资本：611万美元
营业执照注册号：企合鲁济总副字第002908号
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：内部资料出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2008年12月31日）；生产包装盒（箱）及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：1995年12月18日
截至2007年12月31日，山东鲁信天一印务有限公司的总资产为14840万元，净资产为6736万元；2007年度实现主营业务收入9037万元，净利润235万元（以上数据未经审计）。
（十一）山东云门药业有限责任公司
注册地址：山东省青州市青州南路东一街999号
法定代表人：李世杰
注册资本：2725.2万元人民币
营业执照注册号：3707811837682
经营范围：片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂生产销售（凭许可证生产经营）。
成立日期：1997年11月10日
截至2007年12月31日，山东云门药业有限责任公司的总资产为2607万元，净资产为－3563万元；2007年度实现营业收入1069万元，净利润－168万元（以上数据未经审计）。
（十二）山东鲁信文化传媒投资有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路100号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6000万元人民币
营业执照注册号：3700001807950
经营范围：对外投资与经营管理；物业管理；商品信息咨询服务；国内广告业务；展览及会议服务；房屋租赁。
成立日期：2003年5月14日
公司主要从事户外广告、电视剧的投资拍摄以及电影院线、娱乐业的投资与经营管理。
截至2007年12月31日，山东鲁信文化传媒投资有限公司的总资产为14008万元，净资产为6158万元；2007年度实现主营业务收入971万元，净利润74万元（以上数据未经审计）。
（十三）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
详见“第一节 上市公司基本情况”。
（十四）山东省天然气管道有限公司
注册地址：济南市济兖路279号
法定代表人：高爱华
注册资本：20000万元人民币
营业执照注册号：3700001807821
经营范围：天然气管道建设、运营、天然气管道维护及相关技术咨询、服务、城市燃气供应销售等业务。
成立日期：2002年12月27日
截至2007年12月31日，山东省天然气管道有限公司的总资产为29307万元，净资产为18409万元；2007年度实现营业收入3189万元，净利润－266万元（以上数据未经审计）。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
为进一步改善公司财务状况，提升公司盈利能力，促进公司的规范运作，实现股东价值最大化，公司拟收购控股股东鲁信集团的全资子公司山东省高新技术投资有限公司100%的股权，将其注入到上市公司。为了实现这一目标，公司拟向鲁信集团发行不超过17000万股A股以购买该资产（具体发行数量根据最后估值结果确定）。
二、本次交易的目的
本次交易的目的是为了做大做强上市公司。将高新投的股权注入到上市公司，将有利于拓宽公司的业务范围和规模，提升公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展。
鲁信高新的原有主营业务为磨具、磨料、耐火材料等生产和销售，属于一般竞争性领域。但该业务受到企业财务状况的限制，产业规模难以做大，上市公司的盈利能力一直在低水平徘徊。本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的经营业务得以拓展：除原有的磨具、磨料外，主营业务将增加创业投资业务。创投产业具有较高的盈利能力，该优质资产注入鲁信高新后，不仅能极大地改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，为投资者带来较高的投资回报，而且可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，有利于上市公司整体业绩的提高。
第四节 本次交易的具体方案
本次发行股份购买资产事项尚需在山东省高新技术投资有限公司将其持有的鲁信高新25.46%的股份转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司后方可实施。
鲁信高新发行股份购买资产的方案为：鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司的100%股权，该股权的价值将以有证券从业资格的评估师事务所对该部分资产的评估值为准确定。
本次发行股数=鲁信高新拟购买资产价格的评估值/发行价格
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股份的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过17000万股。
4、发行对象：山东省鲁信投资控股集团有限公司。
5、发行方式：向特定对象非公开发行。
6、定价方式：本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。以公司停牌日（即2008年2月1日）前20个交易日计算的股票交易均价为11.81元/股，即发行价格为11.81元/股。
7、股份认购方式：山东省鲁信投资控股集团有限公司以其持有的山东省高新技术投资有限公司的100%股权认购。
8、本次决议有效期：自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
9、锁定期安排：本次鲁信集团认购的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、期间损益的归属：拟收购资产自评估基准日至资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
第五节 交易标的所属行业的基本情况及风险分析
一、创业投资的概念
创业投资（Venture Capital）也称作风险资本、风险投资、创业资本，简称“创投”，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
创业投资的运营模式为：创业投资团队或机构通过对被投资项目进行分析、选择，将创业资本作为权益资本投入被投资企业，经过一段时间对被投资企业的持股和投资管理，之后选择在适当时机退出被投资企业。
创投是促进经济发展的催化剂。近几十年来，西方发达国家的经济突飞猛进，其中一个重要原因就是其科学与经济的共同发展，而创投资本在其中起到了重要的推动作用。20世纪90年代中后期，美国新兴的企业经过创业投资的孵化，在极短的时间内获得巨大发展，股价大幅飙升，极大调动了各类资本进入新兴产业的积极性，而大量资本的积极进入又使得创业资本变现和退出渠道畅通。创业资本和创业板市场的互动循环，成就了创业投资的繁荣，更给美国带来了空前的经济繁荣！美国的新兴大公司如Microsoft、Intel、HP、Cisco、3Com、Sun、Oracle、Apple、Adobe、Yahoo等都是在创业资本的支持下，迅速发展并壮大起来的。
二、创业投资的特点
创业投资具有以下特点：
（一）高风险、高收益性
创业投资有别于常规投资，不是投资到成熟的产业（企业），而是投资于新技术、新经济模式的创业企业，因而具有不确定性风险，但项目一旦成功，带来的收益也是巨大的。
（二）很强的参与性
创业投资具有很强的参与性。创业资本与创业企业结成的是“风险共担、利益共享”的共生体关系，因而其收益具有依附于创业企业的特点。
（三）创投资本的循环性
创投资本是以“投入——回收——再投入”的资金运行方式为特点的，具有较强的连续性、循环性。
三、全球创投业概况
创业投资企业最早起源于美国。1946年6月6日在美国马萨诸塞州成立的美国研究与发展公司（ARD，American Research and Development Corporation）是世界上第一家高科技创业投资公司，它以成功投资于DEC公司而引发了创业投资行业的快速成长。
近几十年来，全球创业投资规模得到了长足发展，相关的体制也趋于完善，无论是创业投资管理的资本金额还是投资金额，都有大幅度的增加，创业投资越来越成为初创企业融资的重要渠道。当今，创投业对世界经济的引擎作用日益显现，创投资本已成为世界经济中一个越来越引人注目的领域。安永《全球风险投资观察报告2007》显示，截至2007年一季度，包括美国、欧洲、以色列和中国在内的创投资本支持的企业数量近10000家，累积的投资资本超过1730亿美元（见下表）。
2004~2007年第一季度主要地区创投资本支持企业的数量及累积投资额
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数据来源：《Global Venture Capital Insights Report 2007》，Ernst & Young
根据安永《全球风险投资观察报告2007》显示，美国、欧洲、以色列、中国和印度在2006年创投资本总额达到352亿美元，2007年第一季度对应的投资总额达到109.3亿美元，约为全年的31%。虽然在案例数量和投资金额上，所有地区都有增长的趋势，但是中国在投资金额上超过50%的增长速度尤其显著，印度同样出现剧增现象。虽然美国、欧洲和以色列等成熟市场仍占据全球创投资本规模的领导地位，但是，处于动态发展中的新兴市场已经对整个行业带来深远的影响，中国、印度、俄罗斯都成为创投资本全球化的先锋。
（一）北美创投业概况
2007年第三季度，北美地区（美国和加拿大，下同）投资总额和被投资企业总数分别为232亿美元和2712家，与2006年同期相比，投资总额增长8.9%，被投资企业总数下降了9%（如下图所示）。
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数据来源：Thomason Financial/ National Venture Capital Association /CVCA,2007年10月
根据Thomason Financial/National Venture Capital Association 2007年10月对创投业的绩效情况数据显示，截至2007年6月30日，美国创投资本3年期、10年期和20年期的平均收益率分别为10.2%、19%和16.4%。超过同期NASDAQ的收益率（分别为8.1%，6.0%，9.5%）或标准普尔500指数（分别为9.4%，5.4%，8.3%）的收益率。
（二）欧洲创投业概况
欧洲的创投业起步较晚，但自90年代后期起，欧洲国家政府对创业投资活动的大力推动及对创业投资环境的不断改善，使得欧洲创投业得到了快速发展。目前，英国、法国和德国成为欧洲创投资本发展的重点地区。道琼斯Venture One和安永的数据显示，2007年前三季度，英国、法国和德国三个国家的创业投资项目数量和投资金额已占据整个欧洲创投资本的67.4%和65.8%。
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数据来源：Dow Jones Venture One /Ernst &Young Llp
根据Thomson EVCA报告显示，欧洲创业投资基金1年期、3年期、10年期和20年期的平均收益率分别为17.2%、5.0%、4.1%和5.6%。
（三）亚太地区创投业概况
根据亚洲创业基金期刊发布的报告显示，2007年上半年亚太地区创投资本总额继续增长，达到371亿美元，同比增长24.7%，投资额显著增长的国家包括马来西亚、越南和新加坡。
另据Invest Australia 2007报告显示，中国和印度的创投资本总额分别为21.91亿美元和14.67亿美元，居全球第七和第九位，虽然中印地区的资本和投资总规模都不及欧美地区，但其增长速度却大大超过后者。
（四）全球创投业的发展趋势
20世纪90年代后期，全球创投业开始稳定增长，投资机制更加成熟，投资手段更加专业，投资主体更趋庞大，规模效益开始显现，创投行业进入了一个稳定而繁荣的发展时期。
过去十年，创投业本身已经形成了一个新兴的金融行业。创业投资公司如雨后春笋，成批涌现。拥有1亿美元，甚至10亿美元资产的创业投资公司比比皆是。激烈的市场竞争使得创业投资公司走出狭义的创业投资模式，转向了更广泛的资金需求市场。除了传统业务，创业投资家开拓了广义上的创业投资业务，如风险租赁、风险杠杆购并、风险联合投资等等，进一步加强了创业投资对经济发展的促进作用。
四、中国的创投业发展情况
从1985年国家关于科技体制改革的决定中提出创业投资的概念以来，中国的创业投资已经经历了二十多年的发展。1998年3月，民建中央在全国政协九届一次会议上提出了《关于加快发展我国风险投资事业的几点意见》的提案被列为大会的1号提案，掀起了中国创业投资事业发展的热潮。从1997年到2001年底期间，中国创业投资机构从53家增加到246家，管理的资金总量从53亿增加到405亿。（下转C14版）
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司的100%股权的行为 |
| 鲁信高新/本公司 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 |
| 高新投 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 收购管理办法 | 指 | 上市公司收购管理办法 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 农星种业 | 指 | 泰安市农星种业有限公司 |
| 横店草业 | 指 | 山东横店草业畜牧有限公司 |
| 青湖电子 | 指 | 烟台青湖电子股份有限公司 |
| 烟台高盈 | 指 | 烟台高盈科技有限公司 |
| 如意集团 | 指 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 金鼎印染 | 指 | 山东金鼎印染机械有限公司 |
| 神思电子 | 指 | 山东神思电子技术有限公司 |
| 汇丰电子 | 指 | 日照汇丰电子有限公司 |
| 中食都庆 | 指 | 中食都庆（山东）生物技术有限公司 |
| 欧华蛋业 | 指 | 山东欧华蛋业有限公司 |
| 星华氨纶 | 指 | 烟台星华氨纶有限公司 |
| 淄博高新投 | 指 | 淄博市高新技术创业投资有限公司 |
| 东岳氟硅 | 指 | 山东东岳氟硅材料有限公司 |
| 华东数控 | 指 | 威海华东数控股份有限公司 |
| 新北洋 | 指 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 |
| 金宝电子 | 指 | 山东金宝电子股份有限公司 |
| 宝莫生物 | 指 | 山东宝莫生物化工股份有限公司 |
| 双凤股份 | 指 | 山东双凤股份有限公司 |
| 通裕集团 | 指 | 山东通裕集团有限公司 |
| 龙力科技 | 指 | 山东龙力生物科技有限公司 |
| 泰华电讯 | 指 | 山东泰华电讯有限责任公司 |
| 中创软件 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
| 山大华天 | 指 | 山东山大华天科技股份有限公司 |
| 兴亚新材 | 指 | 山东兴亚新材料股份有限公司 |
| 只楚股份 | 指 | 山东只楚民营科技园股份有限公司 |
| 视网联 | 指 | 山东视网联媒介发展股份有限公司 |
| 创新担保 | 指 | 山东创新投资担保有限公司 |
| 大华投资 | 指 | 大华大陆投资有限公司 |
| 天维膜 | 指 | 山东天维膜技术有限公司 |
| 大华顾问 | 指 | 北京大华投资顾问有限公司 |
| 金佰和 | 指 | 山东金佰和精密仪器有限公司 |
| 康威通信 | 指 | 山东康威通信技术有限公司 |
| 大众网通 | 指 | 济南大众网通科技有限公司 |
| 滨化创投 | 指 | 山东滨化创业投资有限公司 |
| 中新消防 | 指 | 山东中新消防科技有限公司 |
| 仁康药业 | 指 | 潍坊市仁康药业有限公司 |
| 国风药业 | 指 | 青岛国风高科技药业股份有限公司 |
| 昌润纺机 | 指 | 聊城昌润纺织机械有限公司 |
| 泰山玻纤 | 指 | 泰山玻璃纤维股份有限公司 |
| 黄台电厂 | 指 | 山东黄台火力发电厂 |
| 民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 鲁信置业 | 指 | 山东鲁信置业有限公司 |
| 天一印务 | 指 | 山东鲁信天一印务有限公司 |
| IPO | 指 | Initial public offering（首次公开发行股票），指一家公司首次向公众发行股票筹措资金，令公司成为股票在交易所挂牌买卖的上市公司的行为 |
| Pre-IPO | 指 | 在企业首次公开发行上市前进行的投资行为 |
| 项目名称 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产 | 570,585,904.22 | 556,922,001.34 | 452,886,020.30 |
| 非流动资产 | 562,295,130.56 | 697,544,300.59 | 484,413,804.33 |
| 资产总计 | 1,132,881,034.78 | 1,254,466,301.93 | 937,299,824.63 |
| 流动负债 | 611,329,730.98 | 713,221,652.29 | 514,756,997.78 |
| 非流动负债 | 163,923,000.00 | 130,000,000.00 | 80,023,000.00 |
| 负债合计 | 775,252,730.98 | 843,221,652.29 | 594,779,997.78 |
| 所有者权益 | 357,628,303.80 | 411,244,649.64 | 342,519,826.85 |
| 资产负债率 | 68.43% | 63.70% | 69.77% |
| 项目名称 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 755,690,377.26 | 622,578,865.14 | 415,665,096.04 |
| 净利润 | 5,572,893.42 | 4,545,124.75 | 15,280,746.28 |
| 净资产收益率 | 1.80% | 1.80% | 5.50% |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） |
| 山东省高新技术投资有限公司 | 国有股东 | 25.46% | 51,494,674 |
| 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 国有股东 | 24.92% | 50,405,448 |
| 山东鲁信置业有限公司 | 其他 | 1.85% | 3,750,000 |
| 何雪萍 | 其他 | 1.73% | 3,500,000 |
| 宣勤学 | 其他 | 0.72% | 1,450,000 |
| 萧永光 | 其他 | 0.21% | 416,283 |
| 孙凤岭 | 其他 | 0.20% | 400,000 |
| 温希莹 | 其他 | 0.18% | 360,421 |
| 周川 | 其他 | 0.17% | 350,000 |
| 张跃新 | 其他 | 0.16% | 320,200 |
| 项目名称 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | 22,739,314,617.55 | 20,470,203,118.51 | 18,008,990,516.85 |
| 非流动资产 | 3,115,704,319.47 | 3,428,020,441.59 | 3,064,391,638.06 |
| 资产总计 | 25,855,018,937.02 | 23,898,223,560.10 | 21,073,382,154.91 |
| 流动负债 | 20,771,731,006.35 | 18,786,889,756.76 | 16,529,949,408.65 |
| 非流动负债 | 443,204,178.65 | 644,121,105.97 | 374,527,739.01 |
| 负债合计 | 21,214,935,185.00 | 19,431,010,862.73 | 16,904,477,147.66 |
| 所有者权益 | 4,640,083,752.02 | 4,467,212,697.37 | 4,168,905,007.25 |
| 项目名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 1,263,536,541.69 | 1,387,902,137.37 | 989,526,835.82 |
| 净利润 | 300,489,873.85 | 208,613,464.49 | 185,160,234.01 |
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 投资金额 （万元） | 所占股比 |
| 山东省国际信托有限公司 | 孟凡利 | 128,000 | 110,000 | 85.94% |
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 投资金额 （万元） | 所占股比 |
| 山东省天然气管道有限公司 | 高爱华 | 20,000 | 7,000 | 35% |
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 投资金额 （万元） | 所占股比 |
| 山东省高新技术投资有限公司 | 孟凡利 | 116,572 | 116,572 | 100% |
| 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 | 李功臣 | 20,227.89 | 5,040.59（万股） | 24.92% |
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 投资金额 （万元） | 所占股比 |
| 山东鲁信实业集团公司 | 孟凡利 | 16,283 | 16,283 | 100% |
| 山东鲁信投资集团股份有限公司 | 孟凡利 | 31,000 | 18,518 | 59.74% |
| 山东鲁信恒基投资有限公司 | 孟凡利 | 6,000 | 3,300 | 55% |
| 山东鲁信房地产投资开发有限公司 | 李世杰 | 11,190 | 4,822 | 43.09% |
| 山东鲁信置地有限公司 | 孟凡利 | 3,000 | 1,050 | 35% |
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 投资金额 （万元） | 所占股比 |
| 山东鲁信恒生物业管理有限公司 | 李世杰 | 500 | 300 | 60% |
| 山东鲁信天一印务有限公司 | 朱立和 | 611（美元） | 412.425(美元) | 67.5% |
| 山东云门药业有限责任公司 | 李世杰 | 2,725.2 | 2,027 | 74.38% |
| 山东鲁信文化传媒投资有限公司 | 孟凡利 | 6,000 | 5,400 | 90% |
| 地区 | 企业数量（家） | 累积的投资资本（亿美元） | ||||||
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007Q1 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007Q1 | |
| 美国 | 5544 | 5568 | 5751 | 5476 | 1380 | 1340 | 1370 | 1310 |
| 欧洲 | 3854 | 3910 | 3741 | 3290 | 330 | 330 | 310 | 290 |
| 以色列 | 588 | 528 | 520 | 465 | 100 | 80 | 80 | 80 |
| 中国 | N/A | N/A | N/A | 415 | N/A | N/A | N/A | 50 |
| 合计 | 9646 | 1730 | ||||||