上海三爱富新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、现场会议召开时间：2008年9月8日 上午9:30分
网络投票时间：2008年9月8日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
2、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式
4、经公司第六届第十次董事会审议，决定向上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）、中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）等三名特定对象非公开发行股票购买华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化有限公司（以下简称“上海焦化”）的全部股权。拟购买资产的评估价值为人民币6,372,999,869.58元，本次非公开发行价格为每股8.72元，发行股份数量为730,848,608股。
5、本次非公开发行股票购买资产构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）规定的重大资产购买，将提交股东大会审议。
6、本次非公开发行股票购买资产须经相关有权部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否通过股东大会及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
上海三爱富新材料股份有限公司第六届第十次董事会会议决定于二○○八年九月八日召开公司2008年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2008年9月8日上午9:30分
网络投票时间：2008年9月8日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇家浜路500号）
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、会议主要内容：
（1）审议《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》；
（2）审议《关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司
等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议案》；
（3）审议《关于与上海华谊（集团）公司等三名特定对象签订附生效条件
的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》；
（4）审议《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资
产暨重大资产重组（关联交易）报告书〉（草案）的议案》（详见附件一）；
（5）审议《关于提请股东大会批准上海华谊（集团）公司及其一致行动人
（包括华谊集团控制的且同时持有三爱富股票的主体及中国信达资产管理公司）免于以要约方式增持股份的议案》；
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资
产相关事宜的议案》；
（7）审议关于修改《上海三爱富新材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（8）审议关于修改《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
6、会议出席对象：
（1）截止2008年8月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件1）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、现场会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行
参会登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户
卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡
及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2008年9月4日，9:00－16:00
8、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年9月8日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称：细则）。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件2）。
9、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：王荣根、何兰娟
联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○○八年九月四日
附1： 上海三爱富新材料股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新材料股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
议案三： 同意□ 反对□ 弃权□
议案四： 同意□ 反对□ 弃权□
议案五： 同意□ 反对□ 弃权□
议案六： 同意□ 反对□ 弃权□
议案七： 同意□ 反对□ 弃权□
议案八： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
附2：流通股股东参加网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738636 | 爱富投票 | 22 |
2、表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，此次类推，具体情况见下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议 案 | 2.00元 |
| 2.1 | 关于本次交易对方 | 2.01元 |
| 2.2 | 关于本次交易标的 | 2.02元 |
| 2.3 | 关于本次交易价格 | 2.03元 |
| 2.4 | 关于本次交易评估基准日至交割日上海焦化损益归属 | 2.04元 |
| 2.5 | 关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | 2.05元 |
| 2.6 | 关于发行股票的种类和面值 | 2.06元 |
| 2.7 | 关于发行方式 | 2.07元 |
| 2.8 | 关于发行数量 | 2.08元 |
| 2.9 | 关于发行对象及认购方式 | 2.09元 |
| 2.10 | 关于发行价格 | 2.10元 |
| 2.11 | 关于本次发行股票锁定期 | 2.11元 |
| 2.12 | 关于上市地点 | 2.12元 |
| 2.13 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.13元 |
| 2.14 | 关于本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.14元 |
| 3 | 关于与上海华谊（集团）公司等三名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于〈上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书〉的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于提请股东大会批准上海华谊（集团）公司及其一致行动人中国信达资产管理公司免于以要约方式增持股份的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于修改公司股东大会议事规则的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于修改公司募集资金管理制度的议案 | 8.00元 |
注：本次股东大会表决中，对于议案2中多项需要表决的子议案，2.00代表对决议2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.1，2.02代表议案2中的子议案2.2，以此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准，如果股东先对议案2进行表决。然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“三爱富”投资者，对公司全部议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(2)若某投资者对公司议案一“关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案”投反对票，对其他议案投赞成票，，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 738636 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（3）股权登记日持有“三爱富”的投资者，对“关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案”投反对票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 1元 | 2股 |
（4）股权登记日持有“三爱富”的投资者，对“关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案”投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 1元 | 3股 |
5、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。
在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。