长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书修订稿

（上接C7版）

（三）按中国会计准则调整后CIFA2007年财务数据

1、资产负债表

单位：万元

项目	2007-12-31 合并	项目	2007-12-31 合并
流动资产：		流动负债：
货币资金	22,535.96	短期借款	25,469.36
交易性金融资产	161.07	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	87,527.25	应付账款	79,647.61
预付账款	-	预收账款	2,992.07
应收股利	-	应付职工薪酬	6,753.21
应收利息	-	应交税费	8,594.32
其他应收款	10,147.42	应付利息	-
存货	81,438.58	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	30,995.88
其他流动资产	794.68	一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	202,604.97	其他流动负债	-
非流动资产：	-	流动负债合计	154,452.45
可供出售金融资产	-	非流动负债：	-
持有至到期投资	82.14	长期借款	102,765.98
投资性房地产	-	应付债券	-
长期投资合计	1,697.10	长期应付款	8,341.52
长期应收款	-	专项应付款	-
固定资产	17,319.85	预计负债	-
在建工程	3.20	递延所得税负债	2,439.52
工程物资	-	其他非流动负债	-
固定资产清理	-	长期负债合计	113,547.02
生产性生物资产	-	负债合计	267,999.46
油气资产	-	股东权益：	-
无形资产	3,098.73	股本	15,481.88
开发支出	-	资本公积	30,736.87
商誉	105,560.71	盈余公积	1,101.89
长期待摊费用	-	未分配利润	18,014.02
递延所得税资产	-	外币报表折算差额	2,527.08
其他非流动资产	5,950.00	归属于母公司股东权益小计	67,861.75
非流动资产合计	-	少数股东权益	455.48
	133,711.72	股东权益合计	68,317.23
资产总计	336,316.69	负债和股东权益总计	336,316.69

2、利润表

单位：万元

项目	2007年
合并
	调整后
一、营业收入	317,149.51
减：营业成本	224,573.27
营业税费	-
营业费用	10,996.71
管理费用	36,340.58
财务费用（收益以“－”号填列）	13,547.90
折旧及摊销	-
资产减值损失	-
加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列）	-
投资净收益（净损失以“－”号填列）	1,695.57
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	33,386.63
加: 营业外收入	493.54
减：营业外支出	543.63
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列）	-
四、利润总额	33,336.55
减：所得税费用	15,445.89
五、净利润	17,890.65
(一）归属于母公司的净利润	17,919.87
（二）少数股东损益	-29.22

（四）按中国会计准则调整后CIFA2006年9-12月财务数据

1、资产负债表

单位：万元

项目	2006-12-31	项目	2006-12-31
	合并		合并
流动资产：		流动负债：
货币资金	24,247.42	短期借款	11,196.64
交易性金融资产	45.17	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	71,639.64	应付账款	65,862.68
预付账款	-	预收账款	1,980.41
应收股利	-	应付职工薪酬	6,598.28
应收利息		应交税费	3,424.90
其他应收款	4,936.13	应付利息	-
存货	76,547.02	应付股利	-
一年内到期的非流动资产		其他应付款	17,947.90
其他流动资产	670.4	一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	178,085.79	其他流动负债	19,674.72
非流动资产：	-	流动负债合计	126,685.53
可供出售金融资产	-	非流动负债：	-
持有至到期投资	3.88	长期借款	119,792.60
投资性房地产	-	应付债券	-
长期投资合计	1,172.43	长期应付款	7,437.05
长期应收款	-	专项应付款	-
固定资产	15,788.85	预计负债	-
在建工程	334.69	递延所得税负债	1,892.12
工程物资	-	其他非流动负债	-
固定资产清理	-	长期负债合计	129,121.77
生产性生物资产	-	负债合计	255,807.30
油气资产	-	股东权益：	-
无形资产	1,330.54	股本	15,481.88
开发支出	-	资本公积	30,736.87
商誉	101,136.32	盈余公积	-
长期待摊费用	-	未分配利润	1,196.05
	-	外币报表折算差额	4.11
递延所得税资产	5,792.36	归属于母公司股东权益小计	47,418.91
其他非流动资产	-	少数股东权益	448.65
非流动资产合计	125,589.07	股东权益合计	47,867.56
资产总计	303,674.86	负债和股东权益总计	303,674.86

2、利润表

单位：万元

项目	2006年9-12月
合并
一、营业收入	89,713.72
减：营业成本	67,003.20
营业税费	-
营业费用	3,878.10

管理费用	11,166.69
财务费用（收益以“－”号填列）	3,374.91
折旧及摊销	-
资产减值损失	519.45
加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列）	-
投资净收益（净损失以“－”号填列）	348.67
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,120.04
加: 营业外收入	171.80
减：营业外支出	88.44
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列）	-
四、利润总额	4,203.39
减：所得税费用	2,531.18
五、净利润	1,672.21
(一）、归属于母公司的净利润	1,669.16
（二）少数股东损益	3.05

（五）按中国会计准则调整后CIFA2006年1-8月财务数据

1、资产负债表

单位：万元

项目	2006-8-31	项目	2006-8-31
	合并		合并
流动资产：		流动负债：
货币资金	13,933.53	短期借款	5,157.92
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	71,983.09	应付账款	70,488.83
预付账款	-	预收账款	2,165.30
应收股利	-	应付职工薪酬	6,489.78
应收利息	-	应交税费	-
其他应收款	39,514.76	应付利息	-
存货	78,897.77	应付股利	-
一年内到期的非流动资产		其他应付款	20,016.81
其他流动资产		一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	204,329.15	其他流动负债	-
非流动资产：		流动负债合计	104,318.65
可供出售金融资产	-	非流动负债：
持有至到期投资	-	长期借款	135,605.25
投资性房地产	-	应付债券	-
长期股权投资	1,203.17	长期应付款	12,995.91
长期应收款	0.00	专项应付款	-
固定资产	12,462.76	预计负债	-
在建工程	-	递延所得税负债	1,122.49
工程物资	-	其他非流动负债
固定资产清理	-	长期负债合计	149,723.65
生产性生物资产	-	负债合计	254,042.30
油气资产	-	股东权益：
无形资产	45.96	股本	15,402.26
开发支出		资本公积	29,890.39
商誉	100,616.18	盈余公积
长期待摊费用	-	未分配利润	22,857.97
递延所得税资产	4,383.72	外币报表折算差额	493.61
其他非流动资产	62.30	归属于母公司股东权益小计	68,644.23
非流动资产合计	118,774.10	少数股东权益	416.72
		股东权益合计	69,060.95
资产总计	323,103.25	负债和股东权益总计	323,103.25

2、利润表单位：万元

项目	2006年1-8月
合并
一、营业收入	171,395.28
减：营业成本	130,702.24
营业税费	-
营业费用	6,607.55
管理费用	13,661.99
财务费用（收益以“－”号填列）	3,431.24
资产减值损失	-
加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列）	-
投资净收益（净损失以“－”号填列）	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	16,992.26
加: 营业外收入	13,301.07
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列）	-
四、利润总额	30,293.33
减：所得税费用	7,471.36
五、净利润	22,821.98
(一）、归属于母公司的净利润	22,857.97
（二）少数股东损益	-39.01

三、备考财务数据

本备考报表假设2007年1月1日本次交易已经按照目前设计的交易结构完成，同时考虑汇率变动对合并报表的影响。下列报表已经具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司审阅。

（一）资产负债表

单位：万元

项目	2007-12-31		项目	2007-12-31
	合并	母公司		合并	母公司
流动资产：			流动负债：
货币资金	116,819.42	75,499.78	短期借款	230,765.18	222,326.55
交易性金融资产	161.07	-	交易性金融负债	-	-
应收票据	19,067.13	16,279.58	应付票据	61,434.73	66,112.54
应收账款	255,500.65	188,137.76	应付账款	237,965.75	143,697.24
预付款项	49,469.98	49,536.25	预收款项	44,843.93	43,824.26
应收利息	-	-	应付职工薪酬	35,580.69	26,158.23
其他应收款	25,989.01	13,329.80	应交税费	21,668.65	14,506.56
买入返售金融资产	-	-	应付利息	18,332.07	8,614.52
存货	344,606.82	231,986.00	应付股利	0.34	0.34
一年内到期的非流动资产	12,597.74	-	其他应付款	84,134.30	45,704.25
其他流动资产	794.68	-	一年内到期的非流动负债	-	-
流动资产合计	825,006.50	574,769.16	其他流动负债	-	-
			流动负债合计	734,725.65	570,944.51
非流动资产：	-	-	非流动负债：	-	-
可供出售金融资产	1,046.29	1,046.29	长期借款	301,230.12	30,000.00
持有至到期投资	82.14	-	应付债券	-	-
长期应收款	25,527.04	-	长期应付款	-	-
长期股权投资	10,875.97	237,300.96	专项应付款	-	-
投资性房地产	-	-	预计负债	-	-
固定资产	124,434.31	87,168.78	递延所得税负债	3,726.16	129.28
在建工程	31,231.11	30,271.46	其他非流动负债	-	-
工程物资	-	-	非流动负债合计	304,956.28	30,129.28
固定资产清理	-	-	负债合计	1,039,681.93	601,073.79
生产性生物资产	-	-	所有者权益（或股东权益）：
油气资产	-	-	实收资本（或股本）	76,050.00	76,050.00
无形资产	42,401.79	33,166.86	资本公积	24,452.89	24,113.53

开发支出			盈余公积	38,117.99	37,356.93
商誉	477,634.98	-	一般风险准备	-	-
长期待摊费用	6.80	-	未分配利润	232,466.38	230,584.23
递延所得税资产	12,600.92	5,454.98	外币报表折算差额	6,999.06	-
其他非流动资产	-	-	归属于母公司所有者权益合计	378,086.32	368,104.69
			少数股东权益	133,079.59	-
非流动资产合计	725,841.34	394,409.32	所有者权益合计	511,165.91	368,104.69
资产总计	1,550,847.85	969,178.48	负债和所有者权益总计	1,550,847.85	969,178.48

注：合并报表为本公司合并CIFA后的备考数据，母公司是中联的备考数据

（二）利润表

单位：万元

项目	2007年度
	合并	母公司
一、营业总收入	1,214,505.65	890,065.75
其中：营业收入	1,214,505.65	890,065.75
二、营业总成本	1,056,300.59	755,933.31
其中：营业成本	865,052.62	638,396.07
利息支出	-	-
营业税金及附加	2,820.44	2,631.79
销售费用	80,092.11	66,736.27
管理费用	73,109.40	36,125.21
财务费用	28,183.16	4,405.77
资产减值损失	7,042.86	7,638.20
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,944.55	1,697.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	161,149.61	135,830.41
加：营业外收入	6,274.79	7,050.88
减：营业外支出	5,693.61	4,728.42
其中：非流动资产处置损失	2,734.09	2,461.95
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	161,730.79	138,152.88
减：所得税费用	15,688.01	2,958.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	146,042.78	135,193.96
归属于母公司所有者的净利润	141,701.55	135,193.96
少数股东损益	4,341.23	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.86
（二）稀释每股收益

注：合并报表为本公司合并CIFA后的备考数据，母公司是中联的备考数据

第十章 与本次交易相关的风险

一、本次交易不能顺利完成的风险

（一）国内审批风险

依据中国相关法律法规的规定，本次交易完成尚需本公司获得如下中国政府部门的授权、批准、审核和同意，并完成相关法律手续。这些手续的及时完成具有一定的不确定性。

1、本次交易作为重大资产购买事项尚需通过中国证监会的审核；

2、就本次收购实施境外投资开办企业事项、汇出外汇事项时向外管局申请办理境外投资外汇登记和外汇汇出核准；

3、就本次交易需向湖南省国资委依法办理相关备案手续。

交易各方签署的《买卖协议》约定：买方需在协议签署日满90个日历日之前取得上述同意、批准和授权。当该90天期限届满时如果未能取得上述国内审批，卖方有权选择延期或终止协议。如果在协议规定期限内无法取得上述国内审批，则公司需要支付400万欧元（约合人民币4248万元）保证金给卖方。

（二）境外相关批准的风险

1、弃权函

根据CIFA与Intesa银行2006年签订的贷款协议约定，CIFA的控制权变更将构成对该贷款协议的违反。鉴于本次交易将收购CIFA100%股权，将导致CIFA控制权变更，此次交易需要贷款人Intesa银行作出书面弃权函: (a) 放弃贷款人在融资安排协议项下的、会妨碍CIFA此次股份出售和/或提前全额偿还融资安排协议下的全部及任何未偿款项的任何权利， (b) 同意借款人提前还款， (c) 同意在融资安排协议下的一切债务于交易成交之时获得全额偿付之后，立即解除借款人在现有融资安排文件下的义务而设定的所有担保权益。如上述弃权函无法取得，按照本次交易协议的约定，本次交易将无法顺利完成。

根据《买卖协议》约定，成交以优先级贷款人在签署日之后六十天内向各卖方和公司交付弃权函为条件。为履行本先决条件的目的，CIFA已于6月27日向Intesa银行递交弃权函申请。如上述弃权函无法取得或按时取得，本次交易将无法顺利完成。

2、融资风险

本次收购中本公司需支付1.626亿欧元（约合人民币17.27亿元），交易完成后间接持有CIFA60%的股份。目前公司已获得金融机构贷款支持承诺，若不能顺利完成融资，则本次交易存在无法完成的风险。

二、与共同投资方相关的风险

本次交易为中联重科和共同投资方进行的共同投资。

在本次交易完成后的三年届满之后，公司可行使购买各共同投资方通过特殊目的公司所间接持有的合计40％CIFA股份的期权，同时，各共同投资方也均有权行使向本公司出售其通过特殊目的公司所间接持有的合计40％CIFA股份的期权。因此，届时公司可能面临支付一定股份或现金的风险。

三、境外收购的法律风险

实施本次交易涉及多国法律体系，须符合各国关于外资收购与并购的法律法规。本次交易签署的《买卖协议》适用意大利法律，诉讼管辖地亦为意大利；本次交易签署的《共同投资协议》适用香港法律，仲裁所在地为香港。本次交易存在着政府和相关监管机构针对本次交易出台相关法律、政策或实施调查行动等的风险，亦存在无法在中国提起相关诉讼的风险。

四、收购后的整合风险

CIFA为一家意大利公司，其主要资产和业务集中在欧洲。与中联重科存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例以及工会制度等经营管理环境方面的差异。同时，CIFA的股东变更也可能导致国际市场对CIFA品牌的认同度下降，导致CIFA原有市场份额流失，增加新市场开拓的难度。

五、本次交易带来的财务风险

（一）公司资产负债率上升的风险

在本次交易中，考虑交易结构以及融资方式，中联重科承担还款责任的负债为2亿美元(约合人民币13.8亿元)，本次交易存在引起公司资产负债率上升的风险。假设本次交易于2007年1月1日已经按照目前设计的交易结构完成，则截至2007年12月31日，公司合并报表的资产负债率将从本次交易前的56%（2007年中联年报实际数据）上升到67%（备考合并数据）。

（二）对公司的现金流将产生一定的影响

本公司用于本次收购的资金来源中有 2亿美元（约合人民币13.8亿元）是由中联为完成本次收购在香港设立的特殊目的公司以银行融资方式解决的。该笔银行融资为3年期一次性偿还借款，平均融资成本约6%/年，每半年付息一次。预计公司近几年业务增长使公司有能力按期还本付息，但将对公司的现金流产生一定的影响。

（三）汇率变动的风险

本次交易标的位于意大利，交易币种涉及欧元、美元。伴随人民币与欧元、美元汇率的不断变动，将对本次交易带来一定的外汇风险。

从中长期来看，公司在国际化的过程中将通过资产与负债的币种匹配来对冲汇率风险。本公司方面负担的美元负债，计划主要通过本公司的美元或人民币收入偿还。

六、暂无法提供按照中国会计准则或国际会计准则编制的财务报告和审计报告的风险

由于本次的交易标的为意大利企业，系国外独立法人实体，执行意大利会计准则；同时，由于本次收购系通过招标方式进行，而本公司目前尚未完成对目标公司的收购，因此本公司暂不能提供按照中国会计准则或国际会计准则编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司聘请了具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所按照中国会计准则，对目前已获得的由德勤会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu）根据意大利会计准则审计的CIFA财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。特别提醒投资者注意。

七、无法提供资产评估报告和盈利预测报告的风险

由于本次的交易标的为意大利企业，且本次交易通过招标方式进行，在取得对CIFA的控制权之前，暂无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。

由于意大利会计准则和中国企业会计准则之间存在差异，且考虑到交易完成后本公司与CIFA之间产生的协同效应暂时无法精确估计，对行业的发展趋势、本次交易完成后对CIFA的影响程度等也都无法精确量化，因此，公司难以出具对未来的具体经营状况和利润水平作出较为客观和合理的、符合中国企业会计准则的盈利预测报告。特别提醒投资者注意。

八、本次交易前CIFA进行的相关重组

因业务扩展需要，CIFA在2006年被Magenta（通过Melograni S.r.l.（“Melograni”））收购，随后Melograni进行了一系列股权收购，与前CIFA合并。在前述相关并购重组过程中，CIFA支付对价大于被收购公司可辨认净资产的公允价值部分形成了商誉，截止2006年8月31日，CIFA商誉约9851万欧元（约合人民币10,4617.62万元）。

九、关于本次资产购买产生商誉的会计处理

本次购买资产形成约373,017.40万元商誉。另外，CIFA自身因2006年进行了一系列的并购整合后尚有约9851万欧元（约合人民币10,4617.62万元）的商誉，上述两项商誉合计为477,635.02万元。根据中国现行的会计准则（与国际会计准则基本一致），商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，而只需在每期对其进行减值测试，而CIFA公司按照意大利会计准则进行的商誉摊销在中联合并报表时也将予以冲回。因此，如果在以后各年度CIFA公司经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。但是本次收购完成后中联重科合并后的会计报表中商誉所占比例较大，2007年12月31日模拟合并报表中商誉占公司总资产的比例为30.80%，另外商誉数额为2007年度模拟合并净利润的3.37倍，如果未来CIFA公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对中联重科当年的财务状况和经营成果造成不利的影响，甚至可能发生较大额的亏损。

十、关于本次收购CIFA的投资回报率分析

在分析本次收购CIFA的投资回报率时，公司对CIFA 2008年至2012年的的盈利情况进行了估算。相关的估算结果是公司依据行业历史数据和行业经验作出相关假设后得出的。但是，公司依据的各种假设具有不确定性。特别提醒投资者注意。

十一、税务的风险

本次交易涉及不同国家和地区的相关税法和政策监管。因此，本次交易项目的具体实施和操作进程存在受到相关国家和地区的税法和政策影响的风险。

在收购过程中，公司聘请了专门的境外境内法律顾问、财务顾问和税务顾问等中介机构协作。通过前期的尽职调查，公司已经对CIFA可能存在的潜在税务风险进行了充分评估，并使对方在买卖协议中就可能出现的税务风险做了陈述和保证。但是公司不能保证上述工作涵盖了可能涉及的所有税务风险。

十二、协议履行资产交割手续前CIFA发生重大变化的风险

买卖协议签署后，交易各方尚需履行相应的股权交割手续，目前无法确定具体的交割日期。在完成交割手续之前，存在CIFA及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在第三方对CIFA及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，无法保证有其他买卖协议未涉及的不利于CIFA的情况不会发生。

在本次《买卖协议》中已经约定了成交之前的过渡管理和若干承诺，已经涵盖了一般情况下可能发生的不利于买方的情形。《买卖协议》约定了卖方的赔偿条款和赔偿程序，但同时约定了各卖方的最大合计责任不得超过1000万欧元（约合人民币1.06亿元）。如果由于卖方违反成交之前的过渡管理和若干承诺等其他协议约定的内容造成的实际损失大于1000万欧元（约合人民币1.06亿元），则各买方还存在由此遭受损失的风险。但是按照意大利法律，如果CIFA出现重大不利因素，买方有权终止本次交易。

十三、股价交易波动的风险

本公司为在深交所上市的公众公司。其股票市场价格波动不仅取决于经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易披露后可能会产生一定的股价波动。股票交易作为一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

第十一章 其他说明

一、同业竞争与关联交易

本次交易为本公司与共同投资方收购境外公司CIFA100%股权。交易完成后，不会改变本公司的主营业务，本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争；必要的关联交易仍将按照《公司章程》的规定，按公平、公允和合理的原则进行。

二、独立性

本次交易为本公司与共同投资方收购境外公司CIFA100%股权。交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；截至本报告书签署之日，也不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、负债结构的影响

在本次交易中，考虑交易结构以及融资方式，中联重科承担还款责任的负债为2亿美元（约合人民币13.8亿元）。假设2007年1月1日该交易已经完成，则中联重科公司合并报表的资产负债率从56%（2007年中联年报实际数据）上升到67%（备考合并数据）。

四、最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

（一）最近十二个月内收购资产的行为

1、2007年3月17日召开的公司第三届董事会2007年度第二次临时会议审议通过收购以下四项资产的决议：

（1）公司收购长沙建设机械研究院有限责任公司拥有的土地、设备、建筑物及所持长沙商业银行股权等资产，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2006）评字第091号、第092号、第093号、第099号《资产评估报告》为定价依据，资产收购价格为21,510.3万元。

（2）公司收购湖南省浦沅集团有限公司的车辆和设备等资产，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2006）评字第059号、第064号、第086号、第082号、第089号、第090号、第094号、第100号《资产评估报告书》为定价依据，资产收购价格为10,463.83万元。

（3）公司收购湖南浦沅工程机械有限责任公司的土地、建筑物、设备及所持交通银行股份等资产，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2006）评字第093号、第101号《资产评估报告》为定价依据，资产收购价格为12,841.39万元。

（4）公司受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司所持常德武陵结构二厂24.51%的股权，以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2006）评字第090号《资产评估报告书》为定价依据，股权转让价格为643.17万元。

上述四项收购涉及的资产大部分为公司目前租赁资产或为公司提供产品配件的资产，收购完成后，有利于强化本公司主业，进一步做大做强做优，打造一条完整的产业链。同时，将减少公司与关联企业的关联交易。公司独立董事就相关交易发表了独立意见。

上述四项收购资产事项于2007年4月23日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。

2007年4月3日，长沙建设机械研究院有限责任公司在湖南省产权交易所对其主要经营性资产进行挂牌出售。2007年6月18日，公司与长沙建设机械研究院有限责任公司及其下属子公司签署了《资产收购协议》，并按照《资产收购协议》约定向湖南省产权交易所指定的帐户支付了首期付款。2007 年9月19 日，公司相继收到了《产权交易鉴证书》及《产权交易鉴证复核通知书》，上述四项交易行为均获得了湖南省产权交易所及湖南省国资委的批复认可。

2、根据董事会授权，公司在2007年7月以369.25万元的价格收购了长沙建设机械研究院有限责任公司工会持有的长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司10%的股权。该交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报告书》（湘资（2006）评字第091号）为定价依据。2007年5月9日，长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司股东会通过审议，批准了上述股权转让。2007年10月完成了工商变更，长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司正式成为公司的全资子公司。

3、根据董事会授权，公司在2007年12月18日与长沙蔚洋工贸有限公司签订协议，受让了长沙蔚洋工贸有限公司持有的湖南中联国际贸易有限公司44.4%的股权，价款为人民币334.62万元。该交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《评估报告书》（湘资（2007）评字第041号）为定价依据。2007年12月10日，湖南中联国际贸易有限公司召开2007年临时股东会，审议通过了该次股权转让。2007年12月24日完成了工商变更，湖南中联国际贸易有限公司正式成为公司的全资子公司。

4、2008年3月25日召开的公司第三届董事会2008年度第三次临时会议审议决定，公司出资3400万元人民币收购陕西新黄工机械有限责任公司股权，并以人民币1.9亿元对陕西新黄工机械有限责任公司进行增资。公司独立董事就该收购及增资事项发表了独立意见。截至2008年6月6日，公司已对陕西新黄工机械有限责任公司投入资金20350万元，其中，按公司第三届董事会2008年度第三次临时会议的决议，对新黄工增资1.9亿元，以借款方式补充新黄工流动资金1350万元。该公司股权过户和增加注册资本等相关工商变更手续正在办理中。

（二）最近十二个月内资产交易与本次交易的关系：

公司在2007年4月1日至2008年4月1日期间所发生的上述收购行为所收购的资产与本次所收购的CIFA不属于同一或者相关资产。

五、上市公司治理机制

本次交易为本公司与共同投资方收购境外公司CIFA100%股权。交易完成后，不会对本公司的治理机制造成任何影响。

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

第十二章 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

（一）《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》所述的交易系根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要，有利于公司进一步拓展海外市场，有利于公司和全体股东的利益。

（二）公司在本次收购中与关联方弘毅投资的关联交易为正常的关联方共同投资行为，遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则。

（三）公司根据与有关监管机构的沟通而进行的本次收购工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和有关监管机构的要求。

（四）本次收购为竞标收购，所涉及的资产定价系公司会同共同投资方从竞标需要出发，在综合考虑CIFA所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法，按照公平合理的定价原则确定。本次收购定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（五）同意公司进行本次收购，同意《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的内容。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本公司聘请华欧国际担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合本公司及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。

三、律师事务所对本次交易的结论性意见

本公司聘请竞天公诚担任本次交易的法律顾问，并出具了法律意见书，认为：本次交易遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、审核和同意等程序后，本次收购符合《重组办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在中国法律方面的障碍。

第十三章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：华欧国际证券有限责任公司

法定代表人：张永衡

住所：上海浦东新区福山路500号城建国际中心15楼

联系电话：021-3878 4818

传真：021-5081 8828

经办人员：成曦、孙川、濮宋涛、马佳音、任永刚

二、律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

法定代表人：张绪生

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

联系电话：010－6588 2200

传真：010－6588 2211

经办人员：张绪生、崔建新

三、会计师事务所

名称：中喜会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张增刚

住所：北京市西长安街88 号首都时代广场422 室

联系电话：010－8391 5232

传真：010－8391 3756

经办人员：王会栓、林爱斌

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　2008年8月28日