A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2008-038
中国中铁股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆ 会议召开时间：2008年10月20日（星期一）上午9:00，预计会期半天
◆ 会议召开地点：北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A座四楼多功能厅
◆ 会议召开方式：现场会议，书面记名投票表决
◆ 会议提案：
本次会议将审议以下普通决议案：
1．审议及批准《关于<中国中铁股份有限公司关联交易管理制度>修正案的议案》；
2．审议及批准《关于本公司之部分子公司提供对外担保的议案》；
本次会议将审议以下特别决议案：
3. 审议及批准《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》；
根据本公司于2008年8月29日召开的第一届董事会第十三次会议决议，现将召开2008年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：本公司董事会
（二）召开时间：2008年10月20日（星期一）
（三）召开地点：北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A座四楼多功能厅
（四）召开方式：现场会议，书面记名投票表决
二、股东大会审议事项
（一）普通决议事项
1．审议及批准《关于<中国中铁股份有限公司关联交易管理制度>修正案的议案》，制度全文已于2008年8月30日披露于上海证券交易所网站；
2．审议及批准《关于本公司之部分子公司提供对外担保的议案》，具体内容如下：
2008年6月18日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于部分子公司申请对外担保的议案》。根据公司章程规定，现将其中被担保人资产负债率超过70%的担保事项提交股东大会审议。被担保人资产负债率超过70%的担保事项如下：
币种：人民币
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 资产总额 （万元） | 负债总额 （万元） | 资产负债率 | 担保金额（万元） |
| 1 | 中铁七局集团有限公司 | 河南国际合作集团有限公司 | 93946 | 74192 | 78.97% | 60000 |
| 2 | 中铁十局集团有限公司 | 中铁十局集团第三建设有限公司 | 90518 | 87100 | 96.22% | 16000 |
（二）特别决议事项
3.审议及批准《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》，具体内容如下：
（1）本次发行的具体方案
1）发行规模
在中国境内公开发行本金总额不超过人民币150亿元的公司债券（以下简称“本次公司债券”），一次或分期发行。
2）债券期限
本次公司债券期限不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。
3）募集资金用途
满足公司中长期资金需求，调整公司债务结构，用于偿还贷款和补充公司流动资金。
4）是否向原股东配售的安排
本次公司债券发行不向原股东优先配售。
5）承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
6） 上市场所
批准公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
7）债券偿还的保证措施
同意公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离等措施；
8）股东大会决议有效期限
公司临时股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决议作出之日起36个月。
（2）本次发行的授权事宜
提请股东大会授权股份公司董事长石大华、总裁李长进，在公司股东大会批准公司债券方案的前提下，以公司利益最大化为原则，共同全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：
1）决定本次公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；
2）代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
3）办理向相关监管部门申请本次公司债券发行、上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜。
（三）披露情况
上述第1、3项议案已于2008年8月29日经本公司第一届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于8月30日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的本公司公告；第2项议案已于2008年6月18日经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，详见公司于6月19日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的本公司公告。
三、股东大会出席/列席对象
（一）截至2008年9月19日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；H 股股东登记及出席须知请参阅本公司于H 股市场发布的有关公告；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东大会出席回复和出席登记方法
(一)出席回复
拟亲自出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件二），并于2008年9月30日（星期二）或该日之前在办公室时间（每个工作日的上午8:00-11:30.下午1:30-5:00），以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
（二）出席登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2008年10月19日下午5:00）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开24小时前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。
2．登记时间：2008年10月19日（星期日）9:00-11:30，13:00-15:00。
3．登记地点：北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A609室
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：中国北京丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦（邮编：100055）
联系部门：中国中铁股份有限公司董事会办公室
联系人：万明，段银华
联系电话：010-51891497，010-51845147
传真：010-51843559
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二○○八年九月五日
附件一、中国中铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书
附件二、中国中铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会回执
附件一：
中国中铁股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国中铁股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席2008年10月20日召开的中国中铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 普通决议案 | |||||
| 1 | 审议及批准《关于<中国中铁股份有限公司关联交易管理制度>修正案的议案》 | ||||
| 2 | 审议及批准《关于本公司之部分子公司提供对外担保的议案》 | ||||
| （1）中铁七局集团有限公司为河南国际合作集团公司提供担保 | |||||
| （2）中铁十局集团有限公司为其控股子公司中铁十局第三建设公司提供担保 | |||||
| 特别决议案 | |||||
| 3 | 审议及批准《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》 | ||||
| 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托权限： | |||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次临时股东大会结束 | ||||
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |||||
附件二：
中国中铁股份有限公司
2008年第一次临时股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股数 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。