| 项 目 | ２００８年１－６月 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １，６０４，３８４，１２７．９７ | ２，４７４，４２０，９２３．６９ | １，６１７，２９４，８３０．６０ | １，１４５，８２１，４０７．５８ |
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ３１，７３８，３００．５９ | １３２，４２８，１４６．４６ | ４，５９８，８８８．２２ | ３，８５４，８９８．１８ |
| 现金流入小计 | １，６３６，１２２，４２８．５６ | ２，６０６，８４９，０７０．１５ | １，６２１，８９３，７１８．８２ | １，１４９，６７６，３０５．７６ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １，２１２，０２５，５３５．４６ | ２，０１８，９９４，８７８．５８ | １，１１１，５４６，６４６．９２ | ７３８，８８６，８２１．５６ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ７４，８１５，５１４．９４ | １１６，３８６，５４２．２８ | ９７，８０７，９６９．０６ | ７３，０８５，５１４．２１ |
| 支付的各项税费 | ６４，９９５，４０６．１３ | ６４，２６０，０９２．３３ | ３５，４２９，３４３．８８ | ５８，３７１，７９９．５７ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ５５，９３８，８２０．４６ | ８６，５４９，１１４．０２ | ９８，７０７，２８２．５１ | １６７，５３８，０８３．５７ |
| 现金流出小计 | １，４０７，７７５，２７６．９９ | ２，２８６，１９０，６２７．２１ | １，３４３，４９１，２４２．３７ | １，０３７，８８２，２１８．９１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２２８，３４７，１５１．５７ | ３２０，６５８，４４２．９４ | ２７８，４０２，４７６．４５ | １１１，７９４，０８６．８５ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | ３０，０００，０００．００ | ３１，５５０，０００．００ | ||
| 取得投资收益收到的现金 | １７，１００．３４ | ３，０００，０００．００ | １，６５０，８４６．７９ | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ８０，０００．００ | ６１，２０５，１０９．８６ | ７８７，６１２．４１ | ３７５，３１９．４７ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ４，１５０，０００．００ | ２，９００，０００．００ | １２０，０００，０００．００ | |
| 现金流入小计 | ４，２４７，１００．３４ | ６４，１０５，１０９．８６ | ３３，７８７，６１２．４１ | １５３，５７６，１６６．２６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | １５４，２９２，６８４．３９ | ３４４，８６３，３８７．３３ | ７４６，２３０，６２４．０５ | ４４６，９６９，４０７．９９ |
| 投资所支付的现金 | ３，０００，０００．００ | １１，５４２，０７５．００ | ３０，０００，０００．００ | ３０，０００，０００．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ６，０６７，７７２．１５ | |||
| 现金流出小计 | １５７，２９２，６８４．３９ | ３６２，４７３，２３４．４８ | ７７６，２３０，６２４．０５ | ４７６，９６９，４０７．９９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１５３，０４５，５８４．０５ | －２９８，３６８，１２４．６２ | －７４２，４４３，０１１．６４ | －３２３，３９３，２４１．７３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | ４００，０００，０００．００ | ８４０，０００，０００．００ | ８８９，２５０，０００．００ | ４９５，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 现金流入小计 | ４００，０００，０００．００ | ８４０，０００，０００．００ | ８８９，２５０，０００．００ | ４９５，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ４４０，０００，０００．００ | ６９１，２５０，０００．００ | ３７３，０００，０００．００ | ３００，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ５０，０７７，６１５．１５ | １０８，５１７，４１０．４５ | ３５，５５０，８５１．２４ | ４９，９３９，８００．１９ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 现金流出小计 | ４９０，０７７，６１５．１５ | ７９９，７６７，４１０．４５ | ４０８，５５０，８５１．２４ | ３４９，９３９，８００．１９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －９０，０７７，６１５．１５ | ４０，２３２，５８９．５５ | ４８０，６９９，１４８．７６ | １４５，０６０，１９９．８１ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －１４，７７６，０４７．６３ | ６２，５２２，９０７．８７ | １６，６５８，６１３．５７ | －６６，５３８，９５５．０７ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １０６，２４４，２２８．２９ | ４３，７２１，３２０．４２ | ２７，０６２，７０６．８５ | ９３，６０１，６６１．９２ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ９１，４６８，１８０．６６ | １０６，２４４，２２８．２９ | ４３，７２１，３２０．４２ | ２７，０６２，７０６．８５ |
（二）非经常性损益
单位：万元
| 项 目 | ２００８年１－６月 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 处置固定资产等长期资产产生的损益 | ６．６２ | － | ５５．８４ | －２８．１２ |
| 处置长期股权投资损益 | － | － | － | ３．００ |
| 委托理财损益 | － | － | ３００．００ | １６０．００ |
| 基金投资收益 | １．７１ | － | － | ２．０８ |
| 扣除长期资产处置损失及政府补贴后的其他营业外收支 | －２５．５２ | －２５４．０７ | －１９６．８１ | －３５．００ |
| 合 计 | －１７．１９ | －２５４．０７ | １５９．０３ | １０１．９６ |
| 减：所得税影响数 | －４．０８ | －６２．１８ | ７０．７３ | ３７．３０ |
| 非经常性损益净额 | －１３．１１ | －１９１．８９ | ８８．３０ | ６４．６６ |
| 其中：归属于母公司的非经常性损益净额 | －１１．８９ | －１８８．７４ | ９３．０１ | ６４．９４ |
| 占净利润的比重（％） | －０．０６％ | －１．１６％ | １．４７％ | ０．５７％ |
（三）主要财务指标
| 财务指标 | ２００８年１－６月 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 流动比率 | ０．５４ | ０．４３ | ０．４１ | ０．６５ |
| 速动比率 | ０．２９ | ０．３０ | ０．３１ | ０．４７ |
| 资产负债率（母公司） | ６５．２８％ | ７０．５７％ | ８３．１６％ | ７９．４３％ |
| 应收账款周转率（次／期） | １８．７０ | ２４．５３ | １４．９３ | １４．６４ |
| 存货周转率（次／期） | ４．５７ | １２．７７ | ９．５５ | ８．３９ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ３８，２０５．８６ | ４１，８３９．０２ | ２０，２８７．８３ | ２０，５９５．５２ |
| 利息保障倍数 | ７．６５ | ４．２２ | ５．６０ | ７．３８ |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | １．５２ | ２．１４ | １．８５ | ０．７４ |
| 每股净现金流量（元） | －０．１０ | ０．４２ | ０．１１ | －０．４４ |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（％） | － | － | － | － |
（四）公司管理层对公司财务分析的意见
１、经营业绩和盈利能力
本公司主营业务突出，经营稳健。本公司主营业务收入为复合肥、尿素等农用化肥以及纯碱的销售收入。２００５年、２００６年、２００７年，公司主营业务收入分别为１１１，４８５．６９万元、１４９，８１９．７３万元、２２７，２４６．４７万元，２００６年、２００７年分别比上年增长３４．３８％、５１．６８％，呈增长态势。２００８年１－６月份实现主营业务收入１４８，７５３．０８万元，达到去年前年主营业务收入的６５．４６％。
本公司利润主要来源于复合肥、尿素等农用化肥以及纯碱的销售的营业利润。
２、资产负债结构
２００５年末、２００６年末、２００７年末和２００８年６月末，母公司资产负债率分别为７９．４３％、８３．１６％、７０．５７％和６５．２８％，资产负债率较高。
３、现金流量
公司最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为１１，１７９．４１万元、２７，８４０．２５万元、３２，０６５．８４万元和２２８，３４７，１５１．５７万元，累计为９３９，２０２，１５７．８１万元，而报告期内公司净利润累计为５４２，５８２，７５４．２７万元。经营活动产生的现金流量净额大于同期的净利润，说明本公司销售盈利的变现能力较强，经营发展处于良性循环之中。
（五）股利分配情况
１、股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（１）弥补以前年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。
本公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得分配股利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
２、最近三年股利分配情况
经公司２００６年年度股东大会通过决议，以２００６年末总股本１５，０１３．３２万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．１５元（含税），共分配股利２２，５１９，９８１．９５元。
３、滚存利润分配政策
经２００６年年度股东大会公司全体股东一致通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至２００８年６月３０日，公司的未分配利润为５５５，７７０，００８．１５元。
４、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前６个月内进行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批准后执行。
（六）发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的基本情况
本公司现控股江阴金波罗。除此之外，本公司未控股其他公司。
| 公司名称 | 江阴金波罗 |
| 成立日期 | ２００１年９月１１日 |
| 注册资本 | ３００万元人民币 |
| 持股情况 | 本公司持股８０％ |
| 主营业务 | 复合肥的制造加工 |
| 主要财务数据 | 经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，江阴金波罗总资产４０７．３０万元，净资产２８１．２６万元，２００７年度实现营业收入７，２５２．６１万元，净利润５８．２０万元；截至２００８年６月３０日，江阴金波罗总资产１，１４９．１２万元，净资产２８３．９０万元，２００８年１－６月实现营业收入１，４０８．９０万元，净利润２．６４万元。 |
第四节 募集资金运用
根据发行人２００６年年度股东大会通过决议，公司本次发行股票募集资金将全部投资于：１、动力结构调整国债项目；２、１，０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目。上述项目合计总投资为５１，２４８．８８万元，其中使用募集资金投资３６，４８０．０２万元。本次募集资金超过３６，４８０．０２万元的部分将补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。
募集资金运用项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资 总额 | 募集资金 投入总额 | 其 中 | 募集资金使用计划 | 项目审批情况 | ||
| 固定资 产投入 | 流动资金投入 | ２００７年 | ２００８年 | |||||
| １ | 动力结构调整国债项目 | ３４，２４８．８８ | １９，４８０．０２ | ３１，３４２．２９ | ２，９０６．５９ | １６，４８０．０２ | ３，０００．００ | 国家发展和改革委员会发改办工业［２００４］２２８９号 |
| ２ | １，０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目 | １７，０００．００ | １７，０００．００ | １７，０００．００ | １５，０００．００ | ２，０００．００ | 江苏省 经贸委省备３２０００００１９４９号 | |
| 合 计 | ５１，２４８．８８ | ３６，４８０．０２ | ４８，３４２．２９ | ２，９０６．５９ | ３１，４８０．０２ | ５，０００．００ | － | |
本次募集资金到位后，本公司将根据项目轻重缓急，本着统筹安排的原则，视项目进展情况分期投入；如果本次募集资金净额超出以上预计投资总额，公司将严格按照资金管理制度，将多余资金规范使用用于补充公司流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。
如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一为公司的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司在各大银行均具有良好的信贷记录，加之本次发行后公司资产负债率进一步降低，故通过银行借款融资的渠道畅通。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：
（一）产品价格调控政策导致的风险
１９９８－２００１年，因粮食价格下跌、农民负担过重等原因，化肥市场有效需求增长缓慢，导致化肥的市场价格出现一定幅度的下滑。２００２年下半年以来，受国家宏观政策调整、支持农业及其相关行业发展政策等因素的影响，国内化肥市场需求趋于旺盛，另外随着煤、电价格持续上涨，化肥产品价格增幅较大。根据江苏省物价局苏价农〔２００８〕７３号文的有关规定，２００８年对列入省管定价目录的尿素出厂价格继续实行政府指导价，中准指导价格每吨１，５００元，上浮幅度为１５％（上限价为每吨１，７２５元）；对列入地方定价目录的化肥出厂价格，依照定价权限，由地方价格主管部门根据供求情况和生产成本，按照保本微利原则指定。若煤、电等原料和能源价格仍持续上涨，则化肥限价政策将可能导致公司产品销售价格的增长难以与产品成本的上升保持同步，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）本次募集资金项目的实施风险
本次募集资金项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的风险；同时，产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响。
尽管发行人拥有多年从事加氢产品的成功生产经验，且１，０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造募投项目，主要是通过将在其他行业已成功使用的新技术应用到固体硼氢化钠的生产工艺中，提高国内现有成熟固体硼氢化钠生产技术的生产效率和环保水平。但由于上述技术在公司乃至国内硼氢化钠生产领域是首次使用，且硼氢化钠的生产过程需要解决工艺安全性问题，因此公司１，０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目存在着大规模工业化生产的技术风险和安全风险。
（三）环境保护风险
公司属于化工生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，“三废”的排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护的投入。
（四）安全生产风险
公司属化工行业，生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（五）受商业周期和季节性影响的风险
国内经济发展的周期性变化将对农业生产产生周期性的影响，进而导致国内化肥市场需求发生周期性的变化，此外农业生产自身客观存在季节性的特点，也会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。公司从事的主要业务为纯碱以及尿素、复合肥等农用化肥产品的生产与销售，而纯碱的市场需求状况受国内经济发展周期影响较大，尿素、复合肥等农用化肥产品存在商业周期性与产品季节性的特点，上述情况将有可能对公司的生产经营产生不利影响。
（六）管理风险
本公司营业收入２００７年度比２００５年度增长１０３．８３％，２００７年末总资产较２００５年末增长５０．５９％，随着业务规模的扩大，２００７年末员工规模也较２００５年末增加了３１．６４％。上述情况要求本公司在管理模式上更加追求精益管理和高效率，要求管理人员的素质同步提高，并需要适当调整管理架构，完善约束机制和激励机制，才能有效激励公司现有管理人员和科研人员，吸引高素质人才加入。如果本公司不能满足上述要求，将难以保证公司高效运营，进而影响公司的市场竞争力。
二、其他重要事项
（一）重要合同：截至２００８年６月３０日，本公司正在履行的对本公司业务具有重要影响的合同如下：高压供电合同１份、借款合同５０份、抵押合同１份、采购合同１４份、销售合同２１份、委托加工合同１份、技术开发（委托）合同１份、财产保险合同３份、货物运输险合同１份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至２００８年６月３０日，本公司不存在尚未了结的、可合理预见的对公司业务经营和财务状况有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至２００８年６月３０日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至２００８年６月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
| 当事人 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或 联系人姓名 |
| 发行人 | 江苏华昌化工股份有限公司 | 张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路１号 | ０５１２－８７２７１５８ | ０５１２－５８７２７１５５ | 曹凌云 |
| 保荐人 （主承销商） | 华泰证券股份有限公司 | 江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦 | ０２５－８４４５７７７７转６８１、６８５ | ０２５－８４５２８０７３ | 纪平、卞剑光、虞敏 |
| 律师事务所 | 国浩律师集团（上海）事务所 | 上海市南京西路５８０号南证大厦３１层 | ０２１－５２３４１６６８ | ０２１－５２３４１６７９ | 刘晓海、梁立新 |
| 会计师事务所 | 江苏公证会计师事务所有限公司 | 无锡市新区开发区旺庄路生活区 | ０５１２－６５２６０８８０转２０２ | ０５１２－６５１８６０３０ | 刘勇、滕飞 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１２２ | |
| 收款银行 | 中国银行江苏省分行营业部 | 南京市中山南路１４８ 号 | ０２５－８４２１８１８７ | － | － |
二、本次发行上市的重要日期
| １、询价推介时间 | ２００８年９月８日至２００８年９月１０日 |
| ２、定价公告刊登日期 | ２００８年９月１２日 |
| ３、网下申购日期和缴款日期 | ２００８年９月１２日和２００８年９月１６日 |
| ４、网上申购日期和缴款日期 | ２００８年９月１６日 |
| ５、预计股票上市日期 | 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 |
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：江苏华昌化工股份有限公司
办公地址：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路１号
查阅时间：承销期内每个工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００
联 系 人：曹凌云
电 话：（０５１２）５８７２７１５８
传 真：（０５１２）５８７２７１５５
查阅地点：华泰证券股份有限公司
办公地址：南京市中山东路９０号华泰证券大厦
查阅时间：承销期内每个工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００
联 系 人：纪平、卞剑光、虞敏
电 话：０２５—８４４５７７７７转６８１、６８５
江苏华昌化工股份有限公司
二ＯＯ八年八月二十六日