2、支付方式
本次购买目标资产采取振华港机向中交股份非公开发行A股股票的方式。振华港机向中交股份非公开发行169,794,680股股票，中交股份以上海港机100%股权和江天实业60%股权按经国务院国有资产监督管理委员会备案通过的评估值3,018,949,425.82元认购振华港机本次发行的股份。
（五）结论
本次非公开发行A股股票购买目标资产，将彻底解决振华港机与上海港机之间的同业竞争问题，亦是履行中交股份在2007年振华港机公开增发时作出的承诺，有利于提高振华港机持续盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响，对公司章程的影响，对股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1+1〉2的协同效应。
本次发行后公司拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投入。这将有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
2、本次发行后上市公司章程调整
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
3、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，发行后将增加中交股份的持股数量和持股比例。本次发行价格为17.78元/股，发行数量为169,794,680股，发行完成后，中交股份直接及间接持有本公司的股份将从1,387,501,773股（占本公司发行前总股本的43.26%）增加到1,557,296,453股（占本公司发行后总股本的46.11%）。
本次发行不会引起公司高管人员结构和业务结构发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产、净资产规模得以增加，相应资产负债率略有下降，偿债能力进一步增强。公司目标资产生产能力纳入公司整体生产体系后，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强，公司的产能及盈利能力将得到提高，本次发行对公司的现金流量没有负面影响，有效整合上海港机的业务及资产后，公司现金流量情况将进一步提升。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。
本次非公开发行将彻底解决振华港机与上海港机的同业竞争问题。本次非公开发行将不会增加振华港机与中交股份之间的重大关联交易。
（四）本次发行对上市公司资金、资产被占用情况及提供担保情况的影响
本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债（包括或有负债）的影响
截至2008年6月30日，公司资产负债率为71.00%。本次发行后公司的资产负债率将略有下降。本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
公司主要产品是港口用集装箱起重机。包括集装箱起重机与散货装卸机械在内的港口机械产品之销售额在近三年均占据本公司95%以上的销售收入。公司此次非公开发行A股股票购买的资产为上海港机100%股权及江天实业60%股权，其中上海港机的主营业务也为港口用集装箱起重机制造。此次购买资产完成后，公司主营业务的核心地位将更加显著。而港口用集装箱起重机的市场需求直接受到国际贸易中集装箱运输量和国际港口建设规模的影响，后两者与国际贸易的发展密切相关。所以，全球经济减速或国际政治、经济格局紧张等因素所导致的全球贸易增长的周期性放缓将可能会对公司主导产品的销售构成不利影响。
2、整合风险
公司及上海港机的主营业务均为集装箱起重机设计及制造。本次发行完成后，上海港机将成为公司的全资子公司，虽然公司计划对上海港机进行统一管理，整合上海港机的生产资源和客户资源，将上海港机的生产能力纳入公司生产体系，但发行后公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成，并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
3、汇率风险
本公司的记账本位币为人民币，但公司产品主要对外出口，2007年外汇收入占本公司主营业务收入约87%。公司生产所用的部分配件也需要从国外采购，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算，因此公司有大量外币资产。此外，公司还借入了相当数量的外币负债。所以，汇率的波动特别是人民币升值将直接影响公司的盈利能力。如若公司不能通过套期保值、匹配外币资产负债结构及调整销售政策等手段规避汇率波动带来的风险，则有可能对公司的盈利构成不利影响。
4、其他风险
本次股份发行购买资产行为经公司董事会审议通过后，尚须经本公司股东大会审议。同时，本次非公开发行还需经中国证监会核准，中交股份还需获中国证监会豁免要约收购义务。本次资产购买能否通过股东大会审议及获得中国证监会核准存在不确定性。
四、其他有必要披露的事项
（一）发行对象的情况说明
1、发行对象的基本情况
中交股份系2006年9月30日经国资委《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，由中国交通建设集团有限公司（下称“中交集团”）独家发起设立，公司于2006年10月8日正式成立，并于2006年12月于香港联交所发行40.25亿股H股。公司目前注册资本为1,482,500万元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至2008年6月30日）：
■
3、中交股份的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果
中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
中交股份2005-2007年经审计的主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
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以上财务数据摘自根据《国际财务报告准则》编制的中交股份2005-2007年度财务报告及审计报告。
4、发行对象最近1年（2007年度）简要财务会计报表（经审计）
（1）合并的资产负债表主要数据：
单位：百万元人民币
■
（2）合并的利润表主要数据：
单位：百万元人民币
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（3）合并的现金流量表主要数据：
单位：百万元人民币
■
以上财务数据摘自根据《国际财务报告准则》编制的中交股份2007年度财务报告及审计报告。
中交股份所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
5、本次发行对象中交股份及其监事、高级管理人员（或其主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，振华港机与中交股份及其下属公司不存在同业竞争。
本次发行完成后将不会增加振华港机与中交股份之间的重大关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
经中国证监会证监发行字[2007] 346号文核准，振华港机于2007年10月实施了公开增发，该次公开发行的共计125,515,000股人民币普通股于2007年10月23日起上市，其中117,568,600股于当日起上市流通，向参与网下A类申购的机构投资者配售的7,946,400股自上市之日起3个月后（2008年1月23日）上市流通。该次公开发行中，公司控股股东中交股份共认购54,300,818股。
除上述认购增发股份的交易外，本次发行前中交股份与公司之间的交易情况主要为日常关联交易，无其他重大交易情况。有关关联交易的具体内容详见公司各年度的年度报告。
（二）《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》内容摘要
1、合同主体
本次《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》的签约主体为振华港机和其控股股东中交股份。
2、签订时间
《以资产认购非公开发行股份协议书》：2008年4月8日
《以资产认购非公开发行股份补充协议书》：2008年9月3日
3、认购方式、支付方式
本次非公开发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。发行的数量为169,794,680股。本次非公开发行的价格为17.78元/股。目标资产的评估值确定为3,018,949,425.82元，中交股份以持有的上海港机100%股权和江天实业60%股权按照上述经评估的评估值认购此次非公开发行的全部股份。
4、认购股份数量
中交股份同意认购本次发行股份的具体股份数为169,794,680股。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议及补充协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经过振华港机股东大会决议通过。
（2）目标资产的评估取得国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构的备案。
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（4）中交股份就本次非公开发行取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。
（5）本协议经双方法定代表人或有权的委托代表签署并加盖企业公章。
6、违约责任条款
（1）任何一方违反《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
（3）如果振华港机和中交股份对本协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由双方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）《股权转让协议》及《股权转让补充协议》内容摘要
1、合同主体
转让方：中交股份
受让方：振华港机
2、签订时间
《股权转让协议》：2008年4月8日
《股权转让补充协议》：2008年9月3日
3、股权转让对价及支付
此次股权转让的价格为经备案的目标资产评估值，即3,018,949,425.82元。振华港机以本次非公开发行的A股股份169,794,680股购买目标资产。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同自全部满足下列条件之日起生效：
（1）本协议及补充协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》中约定的生效条件已经全部满足。
5、违约责任条款
若一方（违约方）出现本协议及补充协议约定的违约情形的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议及补充协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）根据本协议及补充协议的规定终止本协议及补充协议；
（6）本协议及补充协议规定的其他救济方式。
6、资产交付或过户时间安排
在本协议及补充协议生效条件满足，且1）未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；2）在交割日之前目标资产所涉及的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化之时，进行目标资产的交割。
7、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
目标资产自基准日至交割审计日期间所产生的所有收益/亏损由振华港机享有/承担。
8、与资产相关的人员安排
目标公司的员工原则上由双方协商并根据相关法律法规进行安置。
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司拟采用非公开发行A股股票的方式收购中交股份持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权，现就收购资产定价的合理性说明如下：
1、 评估数据
中发国际以2008年5月31日为评估基准日，对上海港机100%股权及江天实业60%股权进行了评估，评估结果为：评估前股权价值合计为221,895.56万元，评估后股权价值合计为301,894.94万元，评估增值79,999.38万元，增值率为36.05%。增值的主要原因是长期投资、固定资产、无形资产等增长幅度较大所致。
2、 董事会及独立董事意见
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——中发国际资产评估有限公司，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。中发国际与公司及其控股股东中交股份不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。董事会选聘中发国际的选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次评估以2008年5月31日作为基准日对目标资产进行评估，资产定价原则合理。中发国际本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定和公司的实际情况，资产评估方法选择恰当，资产评估结论合理。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：中发国际资产评估有限公司具备为本次交易（即公司非公开发行A股股票购买中国交通建设股份有限公司持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100%股权和上海江天实业有限公司60%股权）出具评估报告的独立性，公司选聘评估机构的程序合规，资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
二OO八年九月五日
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2007 | 167,397 | 53,962 | 150,601 | 7,574 |
| 2006 | 126,952 | 36,727 | 114,881 | 4,286 |
| 2005 | 79,059 | 8,942 | 83,265 | 2,971 |
| 类型 项目 | 合并报表 |
| 总资产 | 167,397 |
| 流动资产合计 | 102,749 |
| 非流动资产合计 | 64,648 |
| 总负债 | 113,435 |
| 流动负债合计 | 93,586 |
| 非流动负债合计 | 19,849 |
| 少数股东权益 | 8,817 |
| 股东权益 | 53,962 |
| 类型 项目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 150,601 |
| 营业成本 | 135,033 |
| 营业利润 | 10,586 |
| 利润总额 | 9,623 |
| 净利润 | 7,574 |
| 类型 项目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,597 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,556 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,762 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,197 |
| 年末现金及现金等价物 | 22,473 |