上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的会议通知
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“振华港机”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2008年9月3日召开。会议应到董事13名，实到董事13名，其中独立董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。会议由周纪昌董事长主持, 经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：
一、逐项审议通过修改后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）与本公司间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
鉴于为支持上海港口机械制造厂有限公司（以下简称“上海港机”）的持续生产设施建设，并进一步壮大整合公司的资本实力，谋求旗下港机制造业务的更大发展，中交股份于2008年5月22日，以人民币10亿元现金对上海港机增资。由此上海港机的净资产规模发生了变化，根据评估机构对上海港机、上海江天实业有限公司（以下简称“江天实业”）的评估结果，公司董事会同意对2008年4月8日公司第四届第十一次董事会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中发行数量和发行价格进行相应修改，主要修改内容如下：
1、发行数量：
原方案：本次非公开发行股票数量不少于9,000万股，不高于12,000万股，在该区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
修改后：本次非公开发行A股股票总数量为169,794,680股。中交股份以其持有的上海港机100%股权和江天实业60%股权认购本次非公开发行的全部股份。上述发行数量系根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产评估值及发行价格确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
2、发行价格
原方案：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股17.78元。
修改后：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价10.64元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格仍为每股17.78元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
经修改后的本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票总数量为169,794,680股。中交股份以其持有的上海港机100%股权和江天实业60%股权认购本次非公开发行的全部股份。上述发行数量系根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产评估值及发行价格确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中交股份。中交股份的基本情况与认购方式如下：
目前中交股份直接持有本公司24.94%的股份，其全资子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司合计持有本公司18.32%的股份。通过直接及间接持股，中交股份总计持有本公司43.26%的股份，为公司控股股东。中交股份是中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
中交股份以上海港机100%股权及江天实业60%股权按评估值认购振华港机本次非公开发行的全部股份。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价10.64元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格仍为每股17.78元。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对发行对象的具体发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行：中交股份认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次募集资金用途
本次拟向中交股份非公开发行股票，收购中交股份持有的上海港机100%股权及江天实业60%股权。
10、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
上述议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过修改后的《关于本次非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司之间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
鉴于2008年5月22日，中交股份以人民币10亿元现金对上海港机增资。由此上海港机的净资产规模发生了变化，根据评估机构对上海港机、江天实业的评估结果，公司董事会对2008年4月8日公司第四届第十一次董事会通过的《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的发行股份的价格及定价原则、发行数量、目标资产基本情况等内容进行了相应修改。
本议案内容详见修改后的《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会表决。
三、审议通过《关于与中国交通建设股份有限公司签署<以资产认购非公开发行股份补充协议书>和<股权转让补充协议>的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东中交股份的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
本议案内容详见修改后的《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。上述议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法、评估目的的相关性等意见的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司之间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的中发国际资产评估有限公司是一家具有执行证券相关评估业务的资格且在全国具有影响力的评估机构。中发国际资产评估有限公司与本公司及本公司控股股东没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司的独立董事发表了独立意见如下：中发国际资产评估有限公司具备为本次交易（即公司非公开发行A股股票购买中国交通建设股份有限公司持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100%股权和上海江天实业有限公司60%股权）出具评估报告的独立性，公司选聘评估机构的程序合规，资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
五、审议通过修改后的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
由于2008年5月22日，中交股份以人民币10亿元现金对上海港机增资，使上海港机的净资产规模发生了变化，因此本次非公开发行股票的方案进行了调整，需对2008年4月8日公司第四届第十一次董事会通过的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》中关联交易的价格及定价依据进行相关修改，主要修改内容如下：
修改前：公司本次关联交易购买的资产的预估值为20亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对此次购买的资产进行评估，最终作价为评估机构对资产的评估结果并获国有资产监督管理部门或其授权经营机构批准的评估价值。
修改后：公司本次关联交易购买的资产值为经在国务院国有资产监督管理委员会备案的中交股份持有的上海港机100%股权和江天实业60%股权评估值，即3,018,949,425.82元。
修改后的议案具体如下：
（一）本次关联交易概述
本次调整后的非公开发行A股股票方案中，振华港机仍采用向中交股份非公开发行A股股票的方式收购中交股份拥有的上海港机100%股权及江天实业60%股权。由于中交股份为公司的控股股东，故本次购买资产行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
本次交易的关联方为公司的控股股东中交股份。中交股份系2006年9月30日经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，由中国交通建设集团有限公司独家发起设立，于2006年10月8日正式成立，并于2006年12月于香港联交所发行40.25亿股H股。该公司目前注册资本为1,482,500万元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
（三）关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为中交股份持有的上海港机100%股权和江天实业60%股权。
上海港机成立于1988年7月7日，现在住所为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号2号楼208室，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本、实收资本均为218,473万元，经营范围为各类港口起重装卸、散货、集装箱机械，港口工程船（含浮式工程起重机），物料搬运机械产品及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装、技术咨询。经营期限自1988年7月7日至不约定期限。经审计，截至2008年5月31日，上海港机总资产为6,057,034,011.30元，净资产为2,626,442,122.32元，2008年度1-5月净利润为67,644,988.77元，其中归属于母公司的净利润为54,278,122.58元。
江天实业成立于1994年6月16日，现在住所为浦东南路3456号，注册资本、实收资本均为15,700万元。企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，附设分支机构。经营期限为1994年6月16日至2017年8月4日。上海港机持有江天实业40%的股权，中交股份持有江天实业60%的股权。经审计，截至2008年5月31日，江天实业总资产为138,327,051.27元，净资产为117,997,014.90元，2008年度1-5月净利润为-1,133,813.07元。
（四）本次关联交易的价格及定价依据
公司本次关联交易购买的资产值为经在国务院国有资产监督管理委员会备案的中交股份持有的上海港机100%股权和江天实业60%股权评估值，即3,018,949,425.82元。
（五）本次关联交易对公司的影响
本次发行后公司合并报表的总资产和净资产将增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润均将有所提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1+1〉2的协同效应。
（六）独立董事意见
公司5名独立董事事前认可修改后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及修改后的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，一致同意将上述议案提交董事会审议并发表独立意见：“此项关联交易遵循了‘公平、公正、公允’的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。”
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过《关于<上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）>的议案》
同意根据2008年6月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，相应修改公司2007年第一次临时股东大会通过的《公司募集资金管理制度》，并通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度(修订稿)》，详见附件一。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年9月22日（星期一）召开2008年度第一次临时股东大会,此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开事宜
1、会议时间
现场会议时间为：2008年9月22日(星期一)上午9：00
网络投票时间为：2008年9月22日(星期一) 9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、股权登记日：A股：2008年9月10日（星期三）
B股：2008年9月16日（星期二）（9月10日为最后交易日）
3、股东登记日：2008年9月18日(星期四)
4、现场会议地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司205会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统对涉及本次非公开议案行使表决权。
7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
8、提示公告：公司将于2008年9月18日(星期四)就本次临时股东大会发布提示公告。
9、会议出席对象
（1）A股股东：2008年9月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
B股股东：2008年9月16日下午交易结束后（9月10日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
同意于2008年9月22日召开公司2008年度第一次临时股东大会。本次临时股东大会将审议以下事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案（本议案的具体内容需要逐项表决）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）发行价格
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）锁定期安排
（8）上市地
（9）本次募集资金用途
（10）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
（11）本次发行决议有效期
3、关于本次非公开发行股票预案的议案
4、关于本次募集资金运用可行性分析的议案
5、关于与中国交通建设股份有限公司签署《以资产认购非公开发行股份协议书》和《股权转让协议》及相关补充协议的议案
6、关于前次募集资金使用情况说明的议案
7、关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
8、中国交通建设股份有限公司委托上海振华港口机械（集团）股份有限公司管理中交上海港口机械制造厂有限公司和上海江天实业有限公司的议案
9、关于提请股东大会非关联股东批准中国交通建设股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
11、关于《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》的议案
12、关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融资担保的议案
13、关于调整独立董事薪酬的议案
14、关于更选公司监事的议案
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议及公司第四届监事会第七次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议资料》（刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记时间：请符合上述条件参加股东大会的股东于2008年9月18日（星期四）上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
3、登记地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司大会秘书处
4、联系方式
电 话：8621－50390727 58396666转50692或20636
传 真：8621－58397000
邮 编：200125
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年9月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738320（A股股东） 938947（B股股东） ；投票简称：振华投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | ||
| 2 | 事项一：发行股票的种类和面值 | 2.00 |
| 3 | 事项二：发行方式 | 3.00 |
| 4 | 事项三：发行数量 | 4.00 |
| 5 | 事项四：发行对象及认购方式 | 5.00 |
| 6 | 事项五：发行价格 | 6.00 |
| 7 | 事项六：发行数量、发行价格的调整 | 7.00 |
| 8 | 事项七：锁定期安排 | 8.00 |
| 9 | 事项八：上市地 | 9.00 |
| 10 | 事项九：本次募集资金用途 | 10.00 |
| 11 | 事项十：本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 | 11.00 |
| 12 | 事项十一：本次发行决议有效期 | 12.00 |
| 13 | 《关于本次非公开发行股票预案的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》 | 14.00 |
| 15 | 《关于与中国交通建设股份有限公司签署<以资产认购非公开发行股份协议书>和<股权转让协议>及相关补充协议的议案》 | 15.00 |
| 16 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | 16.00 |
| 17 | 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 | 17.00 |
| 18 | 《中国交通建设股份有限公司委托上海振华港口机械（集团）股份有限公司管理中交上海港口机械制造厂有限公司和上海江天实业有限公司的议案》 | 18.00 |
| 19 | 《关于提请股东大会非关联股东批准中国交通建设股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 19.00 |
| 20 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 20.00 |
| 21 | 《关于<上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）>的议案》 | 21.00 |
| 22 | 《关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融资担保的议案》 | 22.00 |
| 23 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 | 23.00 |
| 24 | 《关于更选公司监事的议案》 | 24.00 |
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）投票注意事项：
① 本次临时股东大会涉及网络投票的共有24个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、现场会议的授权委托书详见附件二。
（六）备查文件
上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议、第十三次会议决议、第十四次会议决议、第十五次会议决议及公司第四届监事会第七次会议决议。
备查文件存放于上海振华港口机械（集团）股份有限公司证券法律部。
特此公告。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2008年9月5日
附件一
《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为完善上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“管理规定”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在披露。
第二章 募集资金使用和管理原则
第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第七条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第三章 募集资金的到位与存储
第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。
第十一条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十三条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
第四章 募集资金的使用和管理
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金资金年度使用的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金用途（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金投向变更
第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十九条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三四十条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后生效。
第四十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
附件二
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2008年 月 日