上海现代制药股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2008年9月5日以通讯表决方式举行，目前董事会共有8名董事，参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决，会议通过了如下事项。
一、 审议通过了公司《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避。上海医工院医药股份有限公司的审计和评估的结果为：截至2008年6月30日，上海医工院医药股份有限公司的总股本为6242.6248万股，经审计的帐面净资产总值为人民币7,438.59万元(审计基准日为2008年6月30日)，经评估的净资产总值为人民币9,488.38万元，折合每股净资产值(评估值)为人民币1.52元(评估基准日为2008年6月30日)。现公司以自有资金收购全部的股份，收购价格为 9,488.38万元。（审计报告和评估报告摘要详见www.sse.com.cn）
根据第三届董事会第十一会议审议通过的《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权暨关联交易议案》（详见2008年7月15日在上海证券报与证券时报刊登的《上海现代制药股份有限公司关联交易公告》），上海医药工业研究院合法持有上海医工院医药股份公司3481.4639万股(占总股本55.77%)，并同为现代制药的控股股东，构成关联交易，公司收购其持有的股份，需支付转让款52,915,966元。
由于公司收购医工股份100%的股权，需要向剩余股东支付的转让款分别为：上海南翔天恩经济发展有限公司合法持有公司800.3365万股(占总股本的12.82%)，需支付12,164,590元；中国电子工程设计院合法持有公司700.2944万股(占总股本的11.22%)，需支付10,644,015元；上海船舶运输科学研究所合法持有公司500.2103万股(占总股本的8.01%)，需支付7,602,868元；上海广慈医学高科技公司合法持有公司420.1767万股(占总股本的6.73%)，需支付6,386,410元；史佩娟合法持有公司140.0589万股(占总股本的2.24%)，需支付2,128,803元，肖玉芳合法持有公司100.04205万股(占总股本的1.605%)，需支付1,520,574元；胡晓娥合法持有公司50.021025万股(占总股本的0.8025％)，需支付760,287元；卞逸凡合法持有公司50.021025万股(占总股本的0.8025％)，需支付760,287元（因原股东卞明去世，肖玉芳、胡晓娥、卞逸凡通过转让、继承获得相应股份）。其中上海广慈医学高科技公司持有现代制药3.23%的股份，其余股东与现代制药无关联关系，完成100%股权收购，共计支付转让款为9,488.38万元。
独立董事杨胜利、杨建文、薛进展、许克勤就该议案也发表了独立意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，关联交易价格以评估值为准，目前不存在损害公司利益的情形。本议案还需提交2008年度第一次临时股东大会审议。
二、 审议通过了公司《关于选举公司董事会战略与投资委员会委员》的议案，三名委员分别为董事长周斌先生、独立董事杨胜利先生和杨建文先生，其中周斌先生为主任委员，同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议并通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年9月25日召开股份公司2008年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
1、会议时间：2008年9月25日上午九时
2、会议地点： 上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室
3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会
4、会议议题
1) 审议《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权的议案》
2) 审议《关于提名潘振云先生和魏宝康先生为公司董事候选人的议案》（详见2008年8月19日公司第三届十二次决议公告）
3) 审议《关于修改公司章程的议案》（详见2008年4月22日公司第三届十次决议公告）
5、出席会议的对象
1)截至2008年9月19日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议
2)已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议
3)公司董事、监事和高级管理人员及公司律师
6、会议登记方法
1)登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记，凡符合参会登记条件的股东，可仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》，并附登记凭证，在规定时间内办理登记手续，以确认登记。
2)个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件；法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3)携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)登记凭证前往北京西路1316号三楼会议室办理现场登记手续；也可将填妥的《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)等登记凭证，在上述规定时间内邮寄至公司办理登记手续。
4)登记时间：2008年9月23日。
5)登记地点：上海市北京西路1316号
6)公司联系方式：
上海市愚园路858号
收件人：浦冬婵、周琦奕
邮编：200050
注：请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62510787
咨询电话：62510990
7)交通方式：939路，地铁二号线。
7、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2008年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
上海现代制药股份有限公司董事会
2008年9月5日