重庆长江水运股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第一次临时股东大会现场会议于 2008 年9月5日上午8:30在重庆三峡宾馆召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年9月5日 9:30～11:30、13:00～15:00。
本次股东大会会议采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式。参加现场会议、网络投票与委托董事会投票的股东及股东授权委托代表合计3221人，代表股份129,609,894股，占公司总股本的52.93%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共59人，代表公司股份82,664,332股，占公司总股本的33.76%；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东3162人，代表公司股份46,945,562股，占公司总股本的19.17%；符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、提案审议情况
经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：
1、审议并通过了经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》
本议案为关联交易，公司关联股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司回避表决，回避表决票为80,790,247股。
表决结果为：该议案出席本次会议有表决权的股份总数为48,819,647股，其中：同意46,886,637股，占出席本次会议有表决权股份总数的96.04%，反对31,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.06%；弃权1,901,610股，占出席本次会议有表决权股份总数的3.90%。同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
2、审议并通过了经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》
本议案为关联交易，公司关联股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、四川省港航开发有限责任公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司回避表决，回避表决票为80,790,247股。
表决结果为：该议案出席本次会议有表决权的股份总数为48,819,647股，其中：同意45,914,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的94.05%，反对109,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.22%；弃权7,294,206股，占出席本次会议有表决权股份总数的5.73%。同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
3、审议并通过了《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》
表决结果为：同意122,267,687股，占出席本次会议有表决权股份总数的94.34%，反对48,001股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.04%；弃权7,294,206股，占出席本次会议有表决权股份总数的5.62%。
同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
4、审议并通过了《修改<公司章程>的议案》
表决结果为：同意119,314,266股，占出席本次会议有表决权股份总数的92.06%；反对29,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%；弃权10,546,624股，占出席本次会议有表决权股份总数的7.92%。 同意股份数超过有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。
5、审议并通过了授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案
表决结果为：同意119,033,570股，占出席本次会议有表决权股份总数的91.84%，反对29,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%；弃权10,546,624股，占出席本次会议有表决权股份总数的8.14%。同意股份数超过有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。
6、审议并通过了《关于更换第六届董事会部分董事的议案》
本项议案采用累积投票制，具体情况如下：
| 董事候选人 | 获得票数 | 占出席会议有表决权的股份总数％ |
| 范汉熙先生为第六届董事会董事 | 110,912,805 | 85.57 |
| 邓勇先生为第六届董事会董事 | 106,858,648 | 82.44 |
| 刘晶女士为第六届董事会董事 | 103,182,170 | 79.61 |
| 刘萍女士为第六届董事会独立董事 | 101,242,945 | 78.11 |
| 张宗益先生为第六届董事会独立董事 | 101,009,848 | 77.93 |
| 吴军先生为第六届董事会独立董事 | 101,560,034 | 78.35 |
本议案于下述条件全部满足之日生效且拟任董事于该日就任并履行职责：
（1）经公司股东大会审议通过；
（2）本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准；
（3）本公司董事会改选后的董事的任职资格已通过中国证监会的核准（如需要）；
（4）前述议案4所述的公司章程已经生效。
三、律师见证意见
本所律师认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会会议所通过的有关决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
重庆长江水运股份有限公司
董事会
2008年9月 5日