北海银河高科技产业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称“公司” 、“本公司”或“银河科技”)第六届董事会五次会议通知于2008年8月25日以书面和传真方式发出，2008年9月5日以通讯表决方式召开。本次董事会会议审议事项属于关联交易，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人（关联董事王国生回避表决），部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让广西银河迪康电气有限公司股权的议案》：
为避免和减少关联交易，本公司将持有的广西银河迪康电气有限公司68%的股权转让给北海银河开关设备有限公司（简称：“银河开关”）。上述股权转让以广西银河迪康电气有限公司截至2008年6月30日的资产评估报告为依据，转让价格为2204.96万元。
本次的交易双方为银河开关和银河科技，广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河科技15.55%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有贵州长征电气股份有限公司（简称“长征电气”）22.45%的股权，为长征电气第一大股东，且银河开关为长征电气的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。根据有关要求，该议案的审议事前已经公司独立董事陈丽花、梁峰、张志浩认可，三位独立董事就本次交易发表了独立意见：本次股权出售有利于公司避免和减少与大股东关联方的关联交易，将资源集中发展于公司以变压器为主的输配电及控制设备产业，符合公司长远发展目标。本次股权出售遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及股东的利益。
此次关联交易的详细内容请参阅《股权转让暨关联交易公告》。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司董事会
二○○八年九月五日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-23
北海银河高科技产业股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司
银河开关：北海银河开关设备有限公司
长征电气：贵州长征电气股份有限公司
银河迪康：广西银河迪康电气有限公司
银河集团：广西银河集团有限公司
本次关联交易：本公司将持有的广西银河迪康电气有限公司68%的股权出售给北海银河开关设备有限公司。
元：指人民币元
二、关联交易概述
根据银河科技与银河开关于2008年9月5日在广西北海市签订的《股权转让协议》，本公司将持有的广西银河迪康电气有限公司68%的股权出售给北海银河开关设备有限公司，上述股权转让以广西银河迪康电气有限公司截至2008年6月30日的资产评估报告为依据，转让价格为2204.96万元。
本次的交易双方为银河开关和银河科技，银河集团持有银河科技15.55%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有长征电气22.45%的股权，为长征电气第一大股东，且银河开关为长征电气的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
公司于2008年9月5日召开了第六届董事会第五次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事6名（关联董事王国生回避表决），部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于转让广西银河迪康电气有限公司股权的议案》。公司独立董事发表了意见：本次股权出售有利于公司避免和减少与大股东关联方的关联交易，将资源集中发展于公司以变压器为主的输配电及控制设备产业，符合公司长远发展目标。本次股权出售遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及股东的利益。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电气董事会做出同意受让的决议后正式生效。
三、关联方介绍
北海银河开关设备有限公司：2006年10月31日在北海市工商行政管理局注册的法人独资有限责任公司，注册资本4200万元，企业法人营业执照注册号：450500000010755，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：袁忠，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关以及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。银河开关的控股股东为贵州长征电气股份有限公司，主要从事高、中、低压开关及其它相关电气设备的制造与销售业务。
银河开关截至2007年12月31日经审计的主要财务数据：总资产8764.77万元，净资产5487.66万元， 2007年1-12月实现营业收入5068.17万元，净利润1284.89万元。
银河开关与本公司在产权、人员等方面不存在关联关系，与本公司在部分零配件配套方面有经营性的关联业务往来。该公司近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大民事诉讼或者仲裁。
根据本公司董事会核实，银河开关有能力履行协议，不存在款项回收的或有风险。
四、关联交易标的的基本情况
广西银河迪康电气有限公司 是2004年12月01日在北海市工商行政管理局注册的中外合资企业，注册资本：320万欧元，注册地：北海市西藏路11号银河软件科技园信息中心大楼2、3层，法定代表人：王国生，经营范围：开关、生产电气设备，销售自产产品。
银河迪康是银河科技的控股子公司，银河科技持有其68%的股权，德国迪康有限公司持有银河迪康32%的股权，本次关联交易标的即为银河科技持有的银河迪康68%的股权。
银河迪康截至2007年12月31日经审计的主要财务报表数据：总资产3918.96万元，总负债1136.00万元，净资产2782.96万元；2007年1-12月实现营业收入159.52万元，净利润-253.5万元。截至2008年6月30日未经审计的主要财务报表数据：总资产5040.20万元，总负债2244.81万元，净资产2795.38万元；2008年1-6月，实现营业收入138.81万元，净利润12.42万元。
湖南湘资源资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对
银河迪康截至2008年6月30日的资产情况进行了评估，并出具了湘资源评字【2008】第001号评估报告。评估结论为：在持续经营前提下，至评估基准日2008 年6月30日银河迪康纳入评估范围的净资产账面值为 2795.39 万元，调整后账面值为 2795.39 万元，评估值为3,242.60万元，与调整后账面值相比评估增值447.21万元，增值率为 16.00 %。本次资产评估增值的部分主要为流动资产中的存货以市场价格为参考估值，增值144.99万元；固定资产中机器设备按重置成本法估值，增值301.07万元。资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,739.57 | 1,739.57 | 1,885.71 | 146.14 | 8.40 |
| 非流动资产 | 2 | 3,300.63 | 3,300.63 | 3,601.71 | 301.07 | 9.12% |
| 固定资产 | 7 | 2,356.04 | 2,356.04 | 2,657.11 | 301.07 | 12.78 |
| 无形资产 | 9 | 533.06 | 533.06 | 533.06 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 5,040.20 | 5,040.20 | 5,487.42 | 447.21 | 8.87 |
| 流动负债 | 12 | 2,244.82 | 2,244.82 | 2,244.82 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 2,244.82 | 2,244.82 | 2,244.82 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 15 | 2,795.39 | 2,795.39 | 3,242.60 | 447.21 | 16.00 |
本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
截至本次交易披露日，本公司不存在为银河迪康提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用上市公司资金的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格和定价依据
根据《股权转让协议》，经双方协商，决定以经湖南湘资源资产评估有限责任公司评估的银河迪康截至2008年6月30日的净资产3,242.60万元为依据，转让总价款为人民币3,242.60万元人民币×68%=2204.96万元人民币。
2、交易结算方式
该事项在银河科技、长征电气双方董事会通过后，由银河开关在30个工作日内支付股权转让金人民币叁佰万元整，在90个工作日内支付余款壹仟玖佰零肆万玖仟陆佰元整。
3、合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电气董事会做出同意受让的决议后正式生效。
4、其他
银河迪康目前生产所需办公场所、生产厂房属银河科技所有，股权转让给
银河开关后，银河开关每年将向银河科技支付场地租赁费用人民币100万元整。
六、与本次交易有关的其他安排
本协议生效后，甲方应指定专人办理银河迪康的股权转让手续及工商变更登记；股权转让手续办理完毕后，银河迪康相应的股东权益由银河开关承担和享有；银河开关有权根据《公司法》《公司章程》的规定召开股东会对银河迪康董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续。
七、交易的目的和影响
1、有利于避免和减少关联交易。
由于银河迪康生产的产品环网配电柜气箱主要为银河开关生产的GLX24系列SF6气体绝缘环网配电柜提供配套，近年来银河迪康与银河开关发生的经营性关联交易不断扩大，此次转让银河迪康的股权，有利于避免和减少与大股东关联方的关联交易，进一步规范上市公司运作。
2、有利于集中资源发展公司主业。
根据公司的发展战略，公司加快了以变压器为主的输配电及控制设备主业的发展，对与主业无关或资产流动性较差、赢利能力不佳的企业进行了出售或重组，本次交易有利于公司集中资源为公司主业的发展创造条件。
3、本次交易以银河迪康经评估的净资产为依据，预计产生收益304.10万元，将对本公司当期经营业绩产生一定的影响。
4、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
5、本次关联交易前，公司与银河开关在环网配电柜气箱配套方面存在一定的关联交易；本次交易完成后，公司与银河开关在上述领域将不会产生关联交易。
6、本次关联交易后，公司与银河开关之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
7、本年年初至披露日，本公司与银河开关累计已发生的各类关联交易的总金额为607.06万元。
八、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向张志浩、陈丽花、梁峰三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第六届董事会第五次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次股权出售有利于公司避免和减少与大股东关联方的关联交易，将资源集中发展于公司以变压器为主的输配电及控制设备产业，符合公司长远发展目标。本次股权出售遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及股东的利益。
特此公告。
备查文件：
1、银河科技与银河开关签署的《股权转让协议》；
2、湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2008】第001号评估报告；
3、银河科技第六届董事会第五次会议决议；
4、独立董事意见。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月五日