特变电工股份有限公司
2008年第十二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年9月2日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，2008年9月5日以通讯表决方式召开了公司2008年第十二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司受让华融国际信托有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。（详见特变电工临2008-052号《特变电工股份有限公司受让华融国际信托有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权的公告》）。
2、审议通过了关于购买新疆特变（集团）有限公司部分资产的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。（详见特变电工临2008-053号《特变电工股份有限公司购买新疆特变（集团）有限公司部分资产的公告》）。
公司独立董事对本关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司发展所需，转让资产经有证券从业资格的评估事务所评估，资产转让价格依据评估值确定，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
3、审议通过了变更新疆变压器“十一五”技术改造项目实施地点的议案。
公司募集资金项目新疆变压器“十一五”技术改造项目原计划在公司新疆变压器厂现有厂区内实施，新建大型变压器厂房、备料焊接厂房和锅炉房等，新建厂房建筑面积24,120平方米。公司购买了新疆特变（集团）有限公司位于昌吉市延安南路51号的197,427.04平方米土地，土地使用权年限49.17年，该宗土地与公司现有厂区相邻，具备七通一平的基础设施条件，已具备变电所、空压站、库房等变压器配套生产设施。为整体规划、合理布局公司变压器生产，并为今后的发展预留空间，公司拟将新疆变压器“十一五”技术改造项目的实施地点变更为在新购置的昌吉市延安南路51号土地上建设。
公司2008年增发保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人田树春、王浩对募集资金项目新疆变压器“十一五”技术改造项目建设地点变更发表如下意见：
（1）特变电工本次变更募集资金投资项目实施地点履行了该公司投资决策的相关程序，已经该公司2008年第十二次临时董事会会议审议通过，决策程序合法、合规。
（2）特变电工此次变更募集资金投资项目实施地点未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本公司及保荐代表人田树春、王浩将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促特变电工履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了为公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司提供担保的议案
天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）是公司的控股子公司，公司为天变公司浦发银行天津分行2600万元银票业务提供了担保，其中1400万元担保已于2008年6月13日到期，1200万元担保将于2008年9月23日到期。为保证2008年经济目标任务顺利完成，天变公司向浦发银行天津分行申请银票业务，公司为其4000万元银票业务提供担保，担保期限一年。截至2008年6月30日，天变公司资产负债率为52.19%。
截止目前，公司对外担保余额总计51,960.42万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.06%，其中公司对子公司的担保余额总计47,526万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的19.27%，公司控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照公司的持股比例计算担保总额4,434.42万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的1.80%，增加上述对天变公司的担保后，公司对外担保总额为55,960.42万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东的净资产值的22.69%。
特变电工股份有限公司
2008年9月5日
股票代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2008-052
特变电工股份有限公司受让华融国际信托有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司受让华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托）所持特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权。
● 本次交易不构成公司的关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司增持沈变公司股权将获得良好的收益，有利于公司做大做强输变电产业。
● 股权受让完成后，特变电工持有沈变公司100%的股权，沈变公司成为公司的全资子公司。
一、交易概述
1、2008年9月5日，公司与华融信托签署了《股权转让协议书》，公司受让华融信托持有的沈变公司8000万元股权，股权转让总价款为8,170.3778万元，该项交易不构成公司的关联交易。
2、2008年9月5日，公司2008年第十二次临时董事会会议审议通过了公司受让华融国际信托有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权的议案，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、 交易对方情况介绍
企业名称：华融国际信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：乌鲁木齐市中山路333号中泉广场
主要办公地点：乌鲁木齐市中山路333号中泉广场
法定代表人：隋运生
注册资本：叁亿伍仟零叁拾贰万元人民币
税务登记证号码：650102742220088
主营业务范围：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；经营企业的重组、购并；代理财产的管理、运用与处分、代保管业务、办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
2008年5月，新疆国际信托投资有限责任公司经中国银监会批准重组，名称变更为华融国际信托有限责任公司，该公司近三年主要从事资产信托业务、受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。
华融信托主要股东：中国华融资产管理公司持有华融信托94.14%股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有华融信托3%股权。
华融信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面的不存在关联关系；最近五年之内未受过行政处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华融信托最近一年财务会计报表
单位：万元
| 序号 | 财务指标 | 2007年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 35452.6 |
| 2 | 负债总额 | 1941.6 |
| 3 | 净资产 | 33511 |
| 2007年度 | ||
| 4 | 营业收入 | 2768.3 |
| 5 | 净利润 | 2129 |
三、交易标的基本情况
沈变公司目前注册资本73600万元，本次股权受让前，公司持有沈变公司89.13%（即65600万元）股权，华融信托持有沈变公司10.87%（即8000万元）股权。
沈变公司最近一年及最近一期的财务状况：
单位：万元
| 序号 | 2008年6月30日 （未经审计） | 2007年12月31日 （经审计） | |
| 1 | 资产总额 | 373,853.09 | 255,603.69 |
| 2 | 负债总额 | 271,531.60 | 165,698.95 |
| 3 | 股东权益 | 102,321.49 | 89,904.74 |
| 2008年1-6月 | 2007年度 | ||
| 4 | 营业收入 | 143,308.18 | 225,050.01 |
| 5 | 营业利润 | 16,537.59 | 16,305.16 |
| 6 | 利润总额 | 16,673.04 | 16,529.72 |
| 7 | 净利润 | 13,640.93 | 14,086.07 |
本次股权转让不涉及公司与华融信托之间的其他债权债务转移。
四、交易协议的主要内容及定价情况
2008年9月5日，公司与华融信托签署了《股权转让协议书》，公司受让华融信托持有的沈变公司8000万元股权，经双方友好协商，股权转让总价款确定为8,170.3778万元，股权转让协议经公司2008年第十二次临时董事会会议审议通过公司受让沈变公司股权事宜后生效，股权转让款于2008年9月11日以现金方式一次性支付完毕。
五、受让股权的目的和对公司的影响
沈变公司是公司变压器生产、研发中心，拥有多项具有自主知识产权的核心专利技术，在大型水电、火电、核电站用超高压产品、直流、换流变压器产品、特高压大容量节能新产品研制方面处于国内领先地位。
2008年上半年，沈变公司实现销售收入14亿元,实现利润总额1.6亿元。本次股权转让完成后，公司持有沈变公司73600万元股权，占沈变公司注册资本的100%，公司增持沈变公司股权将获得良好的收益，并有利于公司做大做强输变电产业。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2008年第十二次临时董事会会议决议。
2、《股权转让协议书》。
特变电工股份有限公司
2008年9月5日
股票代码：600089 股票简称：特变电工 公告编号：临2008-053号
特变电工股份有限公司收购新疆特变（集团）有限公司部分资产的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与新疆特变（集团）有限公司（以下简称特变集团）在昌吉签署了《出售/购买资产协议书》，购买特变集团与公司厂区相邻的部分土地及地上附着物，购买价格按经新疆华夏资产评估有限责任公司评估的评估值确定为86,969,952.60元。
●本次交易构成公司的关联交易，公司2008年第十二次临时董事会会议审议公司购买新疆特变（集团）有限公司部分资产的议案时，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司本次购买特变集团部分土地及地上附着物，能够解决目前产能不足、项目用地及今后发展用地。
一、交易概述
新疆加快能源转换战略的实施、加速高压电网的建设及周边国家巨大的市场需求，给公司新疆输变电生产企业带来巨大的发展机遇。目前，公司业务满负荷生产，公司本部（新疆）进一步扩大生产规模用地紧张，为抓住市场机遇，加快产业发展，公司拟向特变集团购买其与公司厂区相邻的部分土地及地上附着物，用于解决目前产能不足、项目用地及今后发展用地。2008年9月5日，公司与特变集团在昌吉签署了《出售/购买资产协议书》，购买特变集团与公司厂区相邻的部分土地及地上附着物，购买价格按经新疆华夏资产评估有限责任公司评估的评估值确定为86,969,952.60元。
特变集团是公司的第一大股东，本次交易构成公司的关联交易。
2008年9月5日，公司2008年第十二次临时董事会审议通过了公司购买新疆特变（集团）有限公司部分资产的议案，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他董事（包括独立董事）均投同意票。独立董事对关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
该关联交易尚需特变集团股东会同意，并完成相关资产过户手续。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：新疆特变（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：乌鲁木齐市高新街230号
主要办公地点：新疆昌吉市延安南路51号
法定代表人：陈伟林
注册资本：8888.8万元
税务登记证号码：65010422921233-5
主营业务：一般经营项目：货物与技术的进出口业务；投资业务；金属材料、机械电子设备、建筑材料的销售；经济信息咨询服务（以上项目需国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）
主要股东：张新、陈伟林、王秀芝等自然人。
2、特变集团是公司的第一大股东，根据《上海证券交易所上市规则》，特变集团与公司本次交易构成关联交易。
3、特变集团2007年12月31日资产总额为111,504.84万元，净资产为48,554.11万元，2007年度主营业务收入46,948.17万元，利润总额14,414.09万元，净利润12,369.97万元。截止2008年6月30日特变集团净资产59,831.21万元，无对外担保。
4、特变集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、至本次关联交易止，公司与特变集团就同一交易标的的关联交易未达到净资产的5%。
三、交易标的基本情况
本次公司购买特变集团的资产如下：
1、土地所在地为昌吉市延安南路51号小区，土地证号为昌市国用（2008）第20080606号，土地使用权年限49.17年，土地面积197,427.04平方米，该宗土地与公司厂区相邻。
2、上述土地上的生产厂房、库房、变电所、空压站地上附着物及道路、排水、供暖等设施，建筑结构为砖混、排架结构，建筑面积共计53,925.07平方米。建筑物经改造后可满足公司变压器生产需要。
上述资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议情况。
3、上述资产经具有证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司评估，出具了华评评报字[2008]第050号《新疆特变（集团）有限公司拟转让单项资产评估报告书》，评估基准日为2008年8月26日，评估结果如下：
资产占有单位名称：新疆特变（集团）有限公司 单位：万元
| 资产项目 | 帐面价值 | 帐面净值 | 评估价值 | 增（减）值率% |
| 固定资产 | 3134.19 | 3066.55 | 3374.16 | 10.03 |
| 建筑物 | 3134.19 | 3066.55 | 3374.16 | 10.03 |
| 无形资产 | 3965.12 | 3921.69 | 5322.83 | 35.73 |
| 土地使用权 | 3965.12 | 3921.69 | 5322.83 | 35.73 |
| 合计 | 7099.31 | 6988.24 | 8696.99 | 24.45 |
4、公司购买特变集团上述资产未涉及公司与特变集团之间的债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2008年9月5日，公司与特变集团签署了《出售/购买资产协议书》
（1）交易标的：公司由于产业发展需要，拟向特变集团购买其与现有厂区相邻的部分土地、土地上的生产厂房、库房、变电所、空压站等地上附着物及道路、排水、供暖等设施。其中土地面积为197427.04平方米，建筑面积共计53,925.07平方米。
（2）交易价格：上述资产经具有证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司评估，以2008年8月26日为评估基准日，资产的评估值为86,969,952.60元，本次购买资产以评估值为计价依据，确定购买资产总价款为86,969,952.60元。
在公司与特变集团资产交接及权属变更过程中，如遇资产评估明细表所列资产灭失或权属无法变更情形的，按灭失资产或无法变更权属资产的评估值扣减出售/购买资产的价格。
（3）交易结算方式：在《出售/购买资产协议书》生效后十日内，公司向特变集团支付总价款的50%即人民币43,484,976.30元。在办理完成所有资产交接及权属变更手续后五日内，公司向特变集团支付剩余的价款即人民币43,484,976.30元。因本次出售（购买）资产而发生的各项税金、费用等按有关法律规定由公司与特变集团各自承担。
（4）生效条件：《出售/购买资产协议书》经公司与特变集团签字盖章即成立，经特变集团股东会同意、特变电工董事会审议通过资产购买事项之日生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次公司购买特变集团资产，不涉及相关人员安置；购买上述资产后，公司与股东特变集团在人员、资产、财务上保持分开与独立。
本次收购资产的资金为公司自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
新疆加快能源转换战略的实施、高压电网建设的加速及周边国家展巨大的市场需求，给公司新疆输变电生产企业带来巨大的发展机遇。目前，公司业务满负荷生产，公司本部（新疆）进一步扩大生产规模用地紧张，为抓住市场机遇，加快产业发展，公司拟向特变集团购买其与公司厂区相邻的部分土地及地上附着物，公司本次购买特变集团部分土地及地上附着物，能够解决目前产能不足、项目用地及发展用地。
七、独立董事的意见
公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表如下独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司发展所需，转让资产经有证券从业资格的评估事务所评估，资产转让价格依据评估值确定，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
八、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2008年第十二次临时董事会会议决议
2、独立董事对关联交易事先确认的函与独立董事对关联交易的意见函
3、《出售/购买资产协议书》
4、《新疆特变（集团）有限公司拟转让单项资产评估报告》
特变电工股份有限公司
2008年9月5日