南京中央商场股份有限公司第六届董事会
第四次会议决议公告暨关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会议通知于2008年8月25日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四次会议于2008年9月4日在公司会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，列席会议监事应到3名，实到3名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长胡晓军先生主持，审议并通过了如下决议：
一、 审议通过选举公司董事会专门委员会委员的议案；
为进一步贯彻专项治理活动要求，根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，充分发挥董事会专门委员会的作用和独立董事的智慧，提高董事会议事效率，增强董事会决策的程序性、透明性，公司董事会选举下列人员为公司董事会专门委员会委员：
1、董事会战略委员会
委员：胡晓军先生、廖建生先生、凌泽幸先生、李道先先生、王瑜女士；召集人为胡晓军先生。
2、董事会提名委员会
委员：陈章龙先生、胡晓军先生、祝义材先生、闵铁军先生、陈益平先生； 召集人为陈章龙先生。
3、董事会审计委员会
委员：陈益平先生、陈章龙先生、刘新文先生；召集人为陈益平先生。
4、董事会薪酬与考核委员会
委员：闵铁军先生、胡晓军先生、祝义材先生、陈章龙先生、陈益平先生； 召集人为闵铁军先生。
二、 审议通过聘任公司总经理的议案；
根据公司章程的规定，公司第六届董事会第四次会议决议，聘任王林先生为公司总经理，任期同本届董事会任期。
简历附后。
三、 审议通过聘任公司高级管理人员的议案；
根据公司章程的规定，经总经理王林先生提名，公司第六届董事会第四次会议决议，聘任阎永平先生为公司常务副总经理；聘任杨学萍女士为公司财务总监；聘任王钧先生、王大伦先生、卢桂玲女士、郝南生先生、黄金才先生、张国华先生、梁叔宝先生、郑向阳先生、刘明先生为公司副总经理。
上述人员任期同本届董事会任期。
简历附后。
四、 审议通过受让徐州中央国际广场置业有限公司股权的议案；
详见公司关联交易公告。
五、 审议通过关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第四次会议决议，召开2008年第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2008年9月26日上午10时
（二）会议地点：南京市中山南路79号公司八楼会议室
（三）会议议题：
1、审议公司关于受让徐州中央国际广场置业有限公司股权的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2008年9月23日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（五）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2008年9月25日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、授权委托书到南京市中山南路79号公司八楼证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司地址：南京市中山南路79号
邮政编码：210005
联系人：官国宝
联系电话：025-84717725
传真：025-84722766
授权委托书附后。
特此公告。
南京中央商场股份有限公司第六届董事会
二OO八年九月四日
高级管理人员简历：
王林，男，1963年11月生，中共党员，高级工商管理硕士（EMBA），高级会计师，中国注册会计师。历任南京跃进汽车集团公司财务部国有资产管理科、综合财务管理科长；中意合资泰克西铸铁有限公司财务部长；中意合资南京依维柯汽车有限公司财务部长、总部机关党总支书记；南京金鹰国际购物中心总经理、南京金鹰国际购物集团董事、常务副总裁、金鹰国际集团党委委员；江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事；南京新百股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理、新百房地产公司董事长。
阎永平，男，1954年8月生，中共党员，大学本科，高级经济师。历任南京市人民商场服装部经理、南京中央商场股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、南京中央商场股份有限公司第五届董事会董事。
杨学萍，女，1965年1月生，中共党员，本科，审计师、会计师。历任南京市商业局审计处副处长、南京中央集团有限责任公司财务总监、南京中央商场股份有限公司财务总监、第五届董事会董事、董事会秘书。
王钧，男，1952年9月出生，中共党员，大专，高级经济师。历任南京中央商场股份有限公司总经理助理、副总经理，现任南京中央百货连锁有限公司总经理。
王大伦，男，1957年6月出生，中共党员，本科。历任南京中央商场股份有限公司总经理助理、副总经理，现兼任南京中商房产开发有限公司总经理。
卢桂玲，女，1954年1月出生，中共党员，大专，助理经济师、高级政工师。历任南京市人民商场组宣科副科长、服装部书记兼副经理、南京中央商场股份有限公司劳资部部长、妇女寝具用品商场经理、总经理助理兼党委工作部部长、工会主席。
郝南生，男，1953年11月出生，中共党员，大专，经济师。历任南京市一商局计统信息处科员、主任科员、副处长；南京市商业局综合业务处副处长、处长；南京市商业局办公室主任、南京市商业贸易局食品流通处处长、南京中央集团有限公司副总经理、南京中央商场股份有限公司副总经理。
黄金才，男，1952年3月出生，中共党员，大专。历任南京市人民商场食品部副经理、储运部书记兼经理、后宰门分场经理、南京中央商场股份有限公司文化用品部经理、总经理助理、副总经理。
张国华，男，1954年7月出生，中共党员，本科。历任南京市人民商场电讯部副经理、家电部经理、南京中央商场股份有限公司大家电商场经理、书记、小家电商场经理、总经理助理、副总经理，现兼任南京太平洋百货有限公司总经理。
梁叔宝，男，1954年7月出生，中共党员，大专，历任南京中央商场股份有限公司业务部部长、鞋帽商场、精品服饰商场经理、副总经理，现兼任泰州中央国际购物中心总经理。
郑向阳，男，1954年3月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京市百货公司副总经理、南京国华贸易发展总公司总经理、南京中央商场股份有限公司总经理助理、副总经理，现兼任南京中商金润发超市有限公司总经理。
刘明，男，1956年5月出生，中共党员，本科。历任南京市人民商场组宣科干事、南京中央商场股份有限公司部门支部书记、经理、总经理助理兼办公室主任、副总经理兼办公室主任。
授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场股份有限公司2008年第一次临时股东大会。并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 1 | 关于受让徐州中央国际广场置业有限公司股权的议案。 | |
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：
证券代码：600280 证券简称：南京中商 编号：临2008-019
南京中央商场股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟与控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司共同出资收购江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国际广场置业有限公司60%的股权，股权受让款为18000万元，其中公司出资13500万元；徐州中央百货大楼股份有限公司出资4500万元。
● 关联人回避事宜：关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。独立董事发表了同意的独立意见。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购完成后，徐州中央国际广场置业有限公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，使公司增添了新的利润增长点，提升了公司的盈利能力。
● 需提请投资者注意的其他事项：本次收购无须通过行政审批，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
2007年11月9日公司第五届董事会第十八次会议决议：公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同投资组建徐州中央国际广场置业有限公司。徐州中央国际广场置业有限公司，经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；对商业百货项目的投资，注册资本30000万元，其中：江苏地华实业集团有限公司出资18000万元，占注册资本的60%；公司出资12000万元，占注册资本的40%。截止2008年7月31日，徐州中央国际广场置业有限公司总资产30,036.82 万元，净资产29,903.45万元（未经审计）。
2008年9月3日，公司和控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司与江苏地华实业集团有限公司签订了《徐州中央国际广场置业有限公司股权转让协议书》，约定以18000万元收购江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国际广场置业有限公司60%的股权，其中公司出资13500万元；徐州中央百货大楼股份有限公司出资4500万元。本次股权转让完成后，公司将持有徐州中央国际广场置业有限公司85%的股权，徐州中央百货大楼股份有限公司将持有徐州中央国际广场置业有限公司15%的股权。
公司与控股子公司共同收购控股股东江苏地华实业集团有限公司所持有的徐州中央国际广场置业有限公司60%的股权，本次交易构成了关联交易。
在本次关联交易审议中，关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须通过行政审批。
二、关联方介绍
江苏地华实业集团有限公司，住所：南京市水西门大街58号，企业类型：有限责任公司；法定代表人：祝义材；注册资本：60000万元；主要经营业务：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。实际控制人为祝义材先生，持有95.80%的股份。
江苏地华实业集团有限公司持有本公司股权29.49%。
本次关联交易，公司与同一关联人的交易标的已达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国际广场置业有限公司60%的股权。徐州中央国际广场置业有限公司于2008年2月1日成立，注册资本30000万元，江苏地华实业集团有限公司出资18000万元，占注册资本的60%；公司出资12000万元，占注册资本的40%。截止2008年7月31日，徐州中央国际广场置业有限公司总资产30,036.82万元，净资产29,903.45 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
出让方：江苏地华实业集团有限公司
受让方：南京中央商场股份有限公司
受让方：徐州中央百货大楼股份有限公司
协议签署日期：2008年9月3日
交易标的及价格：徐州中央国际广场置业有限公司的18000万元股权，股权转让价格为人民币18000万元。其中南京中央商场股份有限公司受让13500万元的股权；徐州中央百货大楼股份有限公司受让4500万元的股权。
协议生效条件：协议自协议各方盖章之日起生效。
定价政策：本次协议标的股权对应的出资额为江苏地华实业集团有限公司18000万元的出资额，由于徐州中央国际广场置业有限公司于2008年2月1日成立，目前尚未营业，只发生少量的开办费用，故本次股权转让价格为原出资额人民币18000万元。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
2007年10月22日，公司第五届董事会第十七次会议决议：“授权公司管理层，根据徐州市商业网点建设规划，参与徐州市国土资源局挂牌出让的2007-34号地块国有土地使用权的竞买”，2007年11月2日，公司以10000万元的价格取得徐州2007-34号地块使用权，该地块位于徐州市商贸中心区域，总用地面积60.45亩，总建筑面积34.3万平方米，规划用途：商场、办公、宾馆、酒店式公寓以及广场、地下商业和停车场。徐州中央国际广场置业有限公司将对上述地块进行商业地产开发建。本次收购公司进过论证，认为盈利预测和市场前景等与该公司设立初期未发生变化，为便于规划的统一运作和管理，公司实施了本次收购。
本次收购完成后，徐州中央国际广场置业有限公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，使公司增添了新的利润增长点，提升了公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
1、公司和控股子公司共同收购控股股东江苏地华实业集团有限公司持有的徐州中央国际广场置业有限公司60%的股权，形成关联交易。
公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司于年初投资组建了徐州中央国际广场置业有限公司，双方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，公司成立后只发生少量的开办费用，故本次股权转让价格为原出资额人民币18000万元，交易定价公允，符合公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
2、公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决。本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、公司第六届董事会第四次会议决议；
3、独立董事意见。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年九月四日