维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年8月25日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2008年9月5日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公未能出席，皆委托张泽源独立董事代为出席并行使表决权，监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并通过了以下事项：
一、通过了关于公司拟发行不超过7.2亿元人民币公司债券相关事项的议案：
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
1、发行规模：
本次公司债券的发行规模不超过人民币7.2亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、向公司股东配售的安排：
本次发行公司债券可向公司股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、债券期限：
本次公司债券的存续期限为5-10年。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途：
本次发行的公司债券所募集资金拟用于公司偿还借款或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
5、决议的有效期：
本决议的有效期自股东大会批准之日24个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案：
一、关于公司债券发行的授权事项
1、提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件和协议；
2、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于：确定本次发行的具体发行规模、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；
3、提请股东大会授权公司董事会决定及办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
4、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。
5、向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并根据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
7、采取所有必要的措施，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。
二、关于风险防范的授权事项
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过了关于召开公司2008年度第三次临时股东大会的有关事项的议案
鉴于公司本次发行公司债券需召开临时股东大会进行审议。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 就召开公司2008年第三次临时股东大会的有关事项初定如下：
（一）会议时间：2008年9月23日（星期二）上午10:30，会期半天。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）召开的方式：现场会议
（四）会议地点：本公司会议室
（五）会议主要议案：
1、审议关于公司拟发行不超过7.2亿元人民币公司债券相关事项的议案：
1、1发行规模；
1、2公司股东配售的安排；
1、3债券期限；
1、4募集资金用途；
1、5决议的有效期。
2、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案。
（六）出席会议人员
1、截止到2008年9月16日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
（七）会议登记
1、与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。
2、登记时间：2008年9月19日
上午8:30--11:30 下午2:00--5:00
3、登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼
邮 编：221111
联 系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83290169、83398999
传 真：0516-83394888
4、与会股东交通及食宿费用自理。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
股东大会授权委托书格式附后。
维维食品饮料股份有限公司董事会
二00八年九月五日
附：股东大会授权委托书格式：（复印有效）
维维食品饮料股份有限公司
2008年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2008年第三次临时股东大会。
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（或盖章）：
身份证号码：
受托人签名：
身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：
委托日期：