上海东方明珠（集团）股份有限公司
六届四次董事会会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2008年8月28日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第六届四次董事会会议的通知。会议于2008年9月8日以通讯方式召开。本次董事会应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决相关议案。会议审议并一致通过了《关于上海东方明珠国际交流公司收购上海世博演艺中心40年经营权的关联交易议案》、《关于上海东方明珠国际交流公司与AEG共同出资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并将其拥有的上海世博演艺中心经营权出租给该合资公司20年的议案》及《关于变更部分募集资金投向的议案》，详见公司公告临2008-028、临2008-029、临2008-030。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2008年9月9日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2008-028
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于上海东方明珠国际交流有限公司
授权经营管理上海世博演艺中心40年
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：上海世博演艺中心公司授权本公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司经营管理上海世博演艺中心40年。鉴于上海文化广播影视集团同为本公司和上海世博演艺中心公司实际控制人，以及上海精文投资公司同为本公司和上海世博演艺中心公司股东，本项目构成关联交易。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟、唐丽君、任义彪在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事就交易事项发表了独立意见。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项目是本公司抓住上海世博会契机，发挥公司文化娱乐产业运作优势，提升公司形象，增加主营业务收入的重要举措。该项目的实施除了能够获得稳定的回报外，还能在世博会和浦江开发的契机中扩大公司的旅游板块，做大做强主营业务。
该项交易已经公司六届四次董事会会议通过，尚需股东大会审议批准。
一、关联交易概述
我公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司拟以5亿元人民币及世博演艺中心场馆每年5%的营业收入的对价方式从上海世博演艺中心有限公司获取上海世博演艺中心场地40年的经营权。
鉴于上海文化广播影视集团同为本公司和上海世博演艺中心公司实际控制人，以及上海精文投资公司同为本公司和上海世博演艺中心公司股东，本项目构成关联交易。
二、主要关联方介绍
1、上海东方明珠国际交流有限公司
上海东方明珠国际交流有限公司为本公司的全资子公司，成立于1993年，注册资本500万元人民币，专门从事海内外大型活动策划、会展会务组织、演艺经纪、海外商品贸易和商务考察、影视传媒培训等文化交流业务。
经过十多年的发展，该公司已成为上海文化广播电影电视系统重要的对外交流通道之一。公司拥有国家文化部颁发的A类演出资质证书和一支高层次、高效率的资深执行团队，具有很强的创意和策划、组织实施能力，曾成功策划运作了许多大中型海内外文艺演出项目，并参与亚广联年会、APEC等大型会议的会务和接待工作，受到了国内政府机构的高度好评。该公司与国内外广播影视界同行、主要文化、媒体机构、政府公共机构、外国驻沪使领馆、演出团体、会展机构及社会各界保持着良好的合作关系。
2、上海世博演艺中心有限公司
上海世博演艺中心有限公司由上海文化广播影视集团和上海精文投资公司共同出资筹建，注册时间2007年4月，注册资本5000万元，上海文化广播影视集团出资2550万元，占总股份的51%，上海精文投资公司出资2450万元，占总股份的49%。该公司负责建造并拥有上海世博演艺中心场馆及相关场地设施。
3、上海文化广播影视集团
上海文化广播影视集团（以下简称文广集团）于2001年3月29日经中共上海市委员会以沪委发[2001]111号文批准设立，2001年5月16日由国家事业单位登记管理局颁发事业单位法人证书，注册号事证第131000000940号，法定代表人薛沛建，注册资本1亿元，是上海市委宣传部直属事业单位。
文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。文广集团作为全国重要的影视剧生产基地，拥有先进的制作设备、制片理念，多年来拍摄制作了大量优秀的影视剧，在国内外屡获殊荣；同时文广集团还拥有一批高水平的文艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。文广集团2006年末总资产为162.01亿元，净资产98.09亿元，2006年度主营业务收入70.27亿元，净利润8.49亿元。
文广集团持有文广传媒集团100%股权，文广传媒集团直接持有公司10.09%股权，通过上海广播电影电视发展有限公司持有公司45.22%股权，通过上海《每周广播电视》报社持有公司0.68%股权；同时，文广集团还通过上海大型活动办公室持有公司1.42%股权，因此，文广集团间接持有公司57.41%，为本公司实际控制人。
4、上海精文投资有限公司
上海精文投资有限公司是中国首家从事政府性文化建设及文化产业投融资的国有独资企业，直属中共上海市委宣传部，成立于1995年。公司成立以来，以国有文化资产投融资为主业，通过文化资本的市场化经营、运作，促进文化投融资体制的改革和完善，加强国有文化资本在文化发展中导向和调控的战略作用，促进国有资产的保值增值。目前，公司总资产超过36亿元人民币。
长期以来，精文投资公司的投资涉及重大文化设施建设、出版发行、影视娱乐、网络媒体、文化贸易及消费、酒店经营以及对外文化交流合作等领域。公司已发展为中国实力雄厚、具有重要影响力的大型文化产业投资公司。
上海精文投资有限公司目前持有本公司3.32%的股份。
三、关联交易标的的基本情况
我公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司拟以5亿元人民币及世博演艺中心场馆每年5%的营业收入的对价方式从上海世博演艺中心有限公司获取上海世博演艺中心场地40年的经营权。
上海世博演艺中心（以下简称“世博演艺中心”）位于上海世博会园区浦东B片区内，属于“世博园”核心区。演艺中心用地面积67242.6平方米，总建筑面积125945平方米，其中地上为单层的18000座多功能剧场及环绕主场馆的周边六层建筑，建筑面积为73941平方米，地下建筑为两层，建筑面积为52004平方米，总投资约人民币24亿元。
在世博期间，世博演艺中心将成为与滨江大型国际会展区和滨江旅游区的互动节点，成为中外流行音乐、中外时尚交流以及展示中国演艺文化的大型综合高端演艺场所。在世博会后，世博演艺中心将成为中国文化艺术精髓的标志性建筑，世界名师、名品聚会的大本营，中外艺术前沿的焦点，传统文化与时尚文化交融地，上海文化演艺集聚区的核心平台，成为集大型综艺、景观、时尚演出、国际艺术交流为一体的公共艺术演艺中心，兼容艺术培训和文化休闲、文化旅游、文化购物功能为一体的文化消费集聚中心。
四、关联交易的主要内容
根据上海东洲资产评估有限公司的评估报告（DZ080357026），上海世博演艺中心40年经营权评估价值为50216万元。据此，上海东方明珠国际交流有限公司与上海世博演艺中心公司达成如下交易事项：
1、上海东方明珠国际交流有限公司将于2008年底前，向上海世博演艺中心公司支付5亿元人民币获取自2010年11月1日至2050年10月31日期间40年的演艺中心管理经营权。
2、上海世博演艺中心有限公司应不迟于2010年4月1日向上海东方明珠国际交流有限公司交付符合一流文体、娱乐、演出设施要求的世博演艺中心。在世博管理期内，上海东方明珠国际交流有限公司应服从世博会管理当局对演艺中心的管理。如果上海东方明珠国际交流有限公司与上海世博演艺中心公司签订的本授权经营管理合同未于2050年5月1日提前终止，则上海东方明珠国际交流有限公司在2050年5月1日以前就世博演艺中心场地及演艺中心的授权经营管理具有独家的优先谈判权。
3、在2010年11月1日至2050年10月31日期间的每一财务年度结束后的60 天内，上海东方明珠国际交流有限公司应向上海世博演艺中心公司支付世博演艺中心场馆年度营运收入的5%作为浮动管理费（如果浮动管理费的部分或者全部来自上海东方明珠国际交流有限公司以外的任何实际经营者，则上海东方明珠国际交流有限公司对于上海世博演艺中心公司的支付义务仅限于其就该等浮动管理费缴纳营业税后所得的剩余金额）。
4、自2030年11月1日起，上海东方明珠国际交流有限公司从演艺中心授权经营管理运作中获得的全部净收益与当时的实际投资成本之比达到10%以后，则超过10%部分的收益的60%将于上海东方明珠国际交流公司在每个财务年度结束后120天内支付给上海世博演艺中心公司作为额外管理费。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本公司是一家以文化旅游和传媒为主业的大型上市公司，公司积极拓展文化旅游业务。收购上海世博演艺中心经营权是公司立足对主营业务的考量并结合上海市浦江开发和世博会契机，整合文化、旅游概念，拓展主营业务的重要战略举措。
本次收购使本公司能够直接分享上海世博会带来的机遇，参与核心场馆的运营，对本公司的文化娱乐产业的发展具有极大地促进作用。同时项目实施后，本公司将占据黄浦江开发的核心地段，并且两岸三处的旅游资源彼此形成联动效应，将进一步提升公司文化旅游优势。
六、独立董事意见
公司五名独立董事认为上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事的书面意见
3、上海东方明珠国际交流有限公司与上海世博演艺中心公司签订的《上海世博会演艺中心管理经营权转让合同》
4、上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2008年9月9日
证券代码：600832证券简称：东方明珠公告编号：临2008-029
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于上海东方明珠国际交流有限公司与AEG成立东方明珠安舒茨文化体育发展
（上海）有限公司并将其拥有的上海世博演艺中心经营权出租给该合资公司20年的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司拟与Anschutz Entertainment Group（美国安舒次娱乐集团公司）下属HK Anschutz Entertainment Group China Limited（香港安舒次娱乐集团中国有限公司）合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司（暂名）并将其拥有的世博演艺中心的经营权出租给该合资公司20年。
一、项目概述
该合资公司注册资本拟4亿元人民币，双方均以现金出资，其中上海东方明珠国际交流有限公司出资约2.04亿元人民币，占比51%，香港安舒次娱乐集团中国有限公司出资约1.96亿元人民币，占比49%。
该合资公司以5亿元人民币（注册资本4亿元人民币及贷款1亿元人民币），及每年5%的营业收入的对价方式从上海东方明珠国际交流有限公司租赁经营上海世博演艺中心场地（包括场馆在内的土地及建筑物等）20年（2010年11月1日至2030年10月31日），并在世博会期间及世博会后，在演艺中心场地上举行体育比赛和娱乐演出，比如体育示范、体育竞技、音乐表演、音乐会、戏剧演出、马戏表演、会议、贸易展览会、节庆活动、展览会及其它聚会和活动。
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二、项目合作方及世博演艺中心场馆介绍
1、香港安舒次娱乐集团中国有限公司及美国安舒次娱乐集团
香港安舒次娱乐集团中国有限公司是一家根据香港特别行政区法律组成并存续的公司，其注册办事处在Rm 1601-03, Golden Gate Commercial Bldg., 136-138 Austin Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong。该公司是美国安舒次娱乐集团（以下简称“AEG公司”）的全资子公司。
AEG公司是美国主要的体育赛事、娱乐演出活动的制作人、筹办者和承办人，在开发、拥有、管理和经营美国、欧洲及世界各地重要的体育场馆、竞技活动场所、剧院、礼堂及其它娱乐演出活动场所方面占领先地位。该公司业务主要有三大块，即场馆经营和管理、经营音乐活动、经营体育活动。目前已在全球体育、文化和娱乐产业投资数十亿美元，每年通过场馆、演出、音乐会、剧场、体育赛事和媒体资产，为超过30亿消费者服务。
在场馆的经营和管理方面，AEG公司拥有一系列全球盈利最丰厚、运作最成功的体育和娱乐场馆，从NBA全明星赛到格莱美奖，AEG的场馆为职业球队、现场音乐会和国际著名的各类盛会提供了一流的场所。其中包括洛杉矶史泰博体育中心（洛杉矶湖人队主场）、家得宝体育中心（洛杉矶银河队主场）、阿纳海姆加州体育馆、芝加哥丰田公园、伦敦O2（该项目与英国政府合作，综合娱乐社区项目）、塔吉特中心（明尼苏达森林狼队主场），达拉斯和纽约时代广场诺基亚剧院和三大足球联赛赛场等等。作为世界上最著名的场馆之一，洛杉矶史泰博体育中心2次被评为“年度最佳场馆”，每年举行超过250场活动、接待400多万观众；被评为“最佳新大型演唱会场馆”的家得宝体育中心占地125英亩，是美国国家奥运队的正式训练场地，包括一个27000座的足球场，13000座的网球场、20000座的田径场地和3500座的室内自行车赛场地ADT活动中心。
在经营音乐活动方面，AEG公司下属现场娱乐公司AEG Live是世界第二大现场娱乐活动推广商，年票务销售超过5亿美元。2007年AEG在全球推出4000多场活动。除了制作和推广备受关注、取得巨大成功的现场活动例如“图特法老黄金时代”巡展和恺撒宫罗马大剧院的席琳·迪翁“新的一天……”演唱会外，近期AEG现场娱乐公司还主办了众多世界巨星的巡演推广活动，包括王子乐队、邦·乔维、保罗·麦卡特尼、贾斯汀、肯尼·切斯尼、罗德·斯图尔特、美国偶像迪克小鸡、克里斯缔娜·安奎拉等。AEG现场娱乐在世界各地的场馆推出了数以千计的演艺活动。AEG公司现场音乐节创作了世界上最大规模的国际著名音乐/生活方式节日，包括：美国加州棕榈泉/卡切拉音乐节，新奥尔良爵士和文化节，英国伦敦塔音乐节等。
在经营体育活动方面，AEG是世界上拥有球队和体育项目最多的体育娱乐集团公司，旗下拥有12支职业球队，与美国国家篮球协会（NBA）和全国冰球联赛（NHL）具有良好的关系，拥有洛杉矶湖人队和洛杉矶国王队的股份，另外还在不同的场地制作NBA和NHL的表演赛。
2、上海世博演艺中心公司及上海世博会演艺中心
上海世博会演艺中心场馆由上海世博演艺中心有限公司投资建造。上海世博演艺中心有限公司由上海文化广播影视集团和上海精文投资公司共同出资筹建，注册资本5000万元，其中上海文化广播影视集团出资2550万元，占总股份的51%，上海精文投资公司出资2450万元，占总股份的49%。
上海世博会演艺中心（以下简称“世博演艺中心”）位于上海世博会园区浦东B片区内，属于上海世博会核心场馆，投资估算约24亿元，工程建设预计2009年12月31日完工，并将于2010年5月1日正式对外营业。世博演艺中心用地面积67242.6平方米，总建筑面积125945平方米，其中地上建筑面积为73941平方米，地下建筑面积为52004平方米，作为大型的室内演艺场馆，世博演艺中心最大容量可达到18000座，并能适合各种规模、类型的演出。世博演艺中心将传达“城市，让生活更美好”的上海世博会主题，贯穿中国2010年上海世博会“理解、沟通、欢聚、合作”的理念，以多功能剧场和相应管理及配套设施为基础，重点打造“中国规模宏大、国际设施一流、前沿时尚一体、中外艺术交融”的大众、娱乐、互动、时尚的国际艺术的顶级演艺载体，世界文化集聚的平台内核、引领前沿艺术潮流的风向标，体现中国特色、上海特点的高端文化艺术建筑。
在世博期间，世博演艺中心将成为与滨江大型国际会展区和滨江旅游区的互动节点，成为中外流行音乐、中外时尚交流以及展示中国演艺文化的大型综合高端演艺场所。在世博会后，世博演艺中心将成为中国文化艺术精髓的标志性建筑，世界名师、名品聚会的大本营，中外艺术前沿的焦点，传统文化与时尚文化交融地，上海文化演艺集聚区的核心平台，成为集大型综艺、景观、时尚演出、国际艺术交流为一体的公共艺术演艺中心，兼容艺术培训和文化休闲、文化旅游、文化购物功能为一体的文化消费集聚中心。
三、项目公司业务及运作
东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司在取得有关经营批文的前提下，营业范围为：演出场所经营、体育场馆经营、竞赛表演经营和房地产租赁，包括但不限于：演出活动预定和管理、赞助和推广权、静态和电子标牌、广告权、优先和常规座位的销售及管理、套房许可、广播权、票务活动、技术支持、物流、表演者管理、商业服务、市场营销活动、商业租赁、停车设施和其他相关活动和业务及双方同意的任何其他合法活动。
根据上海世博会的文化活动规划，世博期间的文化活动有近2万场次，主打和重要活动大约有600-800场次，预测的参观人数达到7000万人次。通过对世博演艺中心市场分析，结合世博会形象和主题，世博演艺中心的市场定位拟为大众的、娱乐的、时尚的、互动的，是世博展区内最精彩的文化展示平台之一、文化产业发展的领头羊、旅游者必看的文化消费项目和城市时尚文化地标、海派文化——东西方文化交融的演绎基地。
四、财务测算
由于演艺中心在世博会期间将承担演艺功能，合资公司经营财务测算自2011年开始，在经营测算的20年内，相对于5亿元的初始投资，项目内部收益率为12%。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2008年9月9日
证券代码：600832 证券简称：东方明珠公告 编号：临2008-030
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：地面数字电视"户户通"项目和东方明珠电视塔下球体改造项目。
●新投资项目名称：公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒次娱乐集团公司下属香港安舒次娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并向该合资公司出租世博演艺中心20年经营管理权。
●改变募集资金投向的数量：根据项目实施及募集资金投入的实际情况，公司拟减少2个项目的募集资金投入额度，并将募集资金余额全部投入1个新的项目，即将地面数字电视“户户通”项目募集资金投入额度由原16000万元减少至3000万元，将东方明珠电视塔下球体改造项目由原21130万元减少至14130万元，将累计减少的募集资金2亿元人民币用于增资公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司，该公司将与香港安舒次娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并向该合资公司出租世博演艺中心20年经营管理权。
●新项目20年预测期内测算，预计的内部收益率为12%。
●本次变更募集资金已经公司六届四次董事会会议通过，尚需公司股东大会审议批准。
一、变更部分募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]386号文核准，（集团）公司于2007年12月公开增发64,978,900股人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金净额为1,042,394,009.59元。
公司公开增发招股说明书披露募集资金投向有6个项目，截止2008年6月30日，增发项目进展如下表：
单位:万元 币种:人民币
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1、地面数字电视"户户通"项目变更情况
1）项目概况
该项目通过对上海现有地面无线电视前端发射系统和传输、接收系统的数字化改造，覆盖上海全境电视用户，特别是目前100万左右有线电视接入成本较高的远郊农村用户。针对农村用户，对现有无线模拟传输的6套电视节目，在实施模转数后免费收看；另外增加的数字电视节目，收取一定的收视维护费；在适当时候，开通付费电视，收取一定的收视费。针对城市多媒体用户，将实施付费收看。通过后期市场开发，逐渐发挥无线数字电视的低成本、高覆盖优势，在城市移动多媒体市场形成自身的独特竞争力，创造更高的用户价值和经济效益。
2）项目变更情况
该项目原预计投资总额16,000万元人民币，包括两大部分：数字前端发射系统和用户终端。（1）数字前端和发射系统投资额约为5000万元。包括：前端发射系统、发射机和天馈系统、端编码器、复用器、加扰机、调制器、加扰系统CA、用户管理系统SMS等。（2）用户终端预计投资500元/户。包括：终端用户系统、用户机顶盒、用户接收天线、用户线（平均10米/户）、用户卡。其中200元以初装费的形式由用户承担，300元由公司承担，加上市场推广费70元/户，公司每发展一个用户的投资额为370元。预计该项目前两年将以每年15万户的速度发展用户。
根据实际情况，该项目拟投入募集资金3000万人民币，并拟改变项目实施方式，即用户终端拟采用“用户自付终端费用或者引入第三方（如机顶盒生产商）合作投入”的方式，以募集资金用于数字前端和发射系统投入、增加运营流通资金。
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根据公司初步测算，变更后项目内部报酬率（IRR）为13%，投资回收期为5.6年。
3）变更原因
根据市场环境的变化，为更加合理有效地利用募集资金，公司拟调整该项目的经营方式，即在发展终端用户中全部采用户自付费或者引入第三方（如机顶盒生产商）合作投入的方式以提高募集资金使用效率并进一步降低项目实施风险。同时公司目前运营的新媒体业务部分发射前端设备通过调整可以通用于该项目的数字前端和发射，比如天馈系统、用户管理系统SMS等，并且近期公司已开发的新媒体业务如户外移动电视、手机电视，随着业务不断扩展在上海室外不断加设覆盖网点，该项目可部分共用这些已经布好的覆盖网点和设施设备，成功解决收视盲区问题，从而可以充分利用公司内部资源，节约大部分数字前端和射系统设备投入。
2、东方明珠电视塔下球体改造项目变更情况：
1）项目概况
该项目原计划对下球体进行内部结构改造，安装高达98米的观景电梯，拓展内部游乐空间，并对塔身90米至107米段的楼层改造和修建太空馆、综合演出区、餐饮休闲娱乐广场和凌空漫步区。同时将新增动感电影院、F14模拟战斗机、单轨滑车和眩晕舱等娱乐项目。
2）项目资金投入变更情况
募集资金的具体投资支出
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该项目原预计总投资21,130万元，其中用于下球体改造费用约9,630万元，用于项目设施设备等的费用约11,500万元。变更后实际投入预算的下球体改造费用预计约8,130万元，用于项目设施设备等的费用预计约6,000万元，与原预计总投资相比减少了7000万元。
3）变更的原因
受市场环境的影响，公司对游客在东方明珠塔的观光旅游消费行为进行了深度调研后认为原下球体拟改造并增加的107米太空馆（各类场景设备）、拟增加的幻影剧场、演出区（舞台、音响、观众席、演出票务）等改造及新增项目，处于较为封闭空间，不仅割断了游客登塔后的高空感受，而且实际可操作空间狭小，游客能够驻留的时间短，游客参与的积极性较低。
基于此，公司拟对东方明珠电视塔下球体项目削减部分改造及新增项目，并通过其他方式吸引更多游客、延长驻留时间、提升消费水平，提高电视塔观光收入。目前，电视塔通过开辟“文艺节目天天演”、“中华5000年—大型历史服饰文化演出”等项目，游客量和营业收入都有提高，逐步达到了提升消费水平，提高电视塔观光收入的目标。该项目减少部分募集资金的变更，能够适应市场变化，合理有效利用募集资金，优化公司资源配置。经测算，变更后东方明珠电视塔下球体改造项目效益更好。
二、本次变更部分募集资金后拟实施的投资项目的基本情况
本公司拟以上述募集资金2亿元及自有资金0.04亿元增资全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司（以下简称“交流公司”）。增资后，交流公司注册资本达到2.09亿元人民币，并与美国安舒次娱乐集团公司下属香港安舒次娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司（暂名）。该合资公司注册资本拟4亿元人民币，双方均以现金出资，其中上海东方明珠国际交流有限公司出资约2.04亿元人民币，占比51%，香港安舒次娱乐集团中国有限公司出资约1.96亿元人民币，占比49%。该合资公司以5亿元人民币（注册资本4亿元人民币及贷款1亿元人民币），及每年5%的营业收入的对价方式从上海东方明珠国际交流有限公司租赁经营上海世博演艺中心场地（包括场馆在内的土地及建筑物等）20年，并在世博会期间及世博会后，在演艺中心场地上举行体育比赛和娱乐演出，比如体育示范、体育竞技、音乐表演、音乐会、戏剧演出、马戏表演、会议、贸易展览会、节庆活动、展览会及其它聚会和活动。
新投向项目详见公司公告临2008-029。
三、保荐机构意见
对于“地面数字电视‘户户通’项目”，在项目盈利前景和盈利能力不降反升的情况下，公司通过充分利用部分现有设备和系统，改变经营模式，最大程度地降低项目投资风险，从而大大节省了项目投资金额，提高了募集资金使用效率。
对于“东方明珠电视塔下球体改造项目”，公司在深入研究市场、了解消费者喜好之后，对电视塔下球体改造项目的投资进行结构性调整，减少盈利能力较弱的项目改造投资，通过其他方式吸引游客，充分利用电视塔下球体空间，提高了该项目盈利能力，同时节省了部分募集资金。
在原有募投项目节省的募集资金运用上，公司以上海世博会为契机，紧紧围绕文化娱乐和旅游主业，分享海外文化娱乐公司的经营经验，积极参与大型展览核心场馆的运营，对于公司提高文化旅游市场占有率，扩大公司行业影响力有着重要的作用。
同意公司按照规定程序变更募集资金投资项目。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司通过调整对“户户通”项目的经营方式和对现有发射设备的调整共用，可以提高募集资金使用效率，有效利用公司资源，降低项目风险。同时，根据市场环境的变化与游客行为深度研究，需要对东方明珠塔下球体改造做部分的调整以便更好地满足游客需求。公司根据新的主营业务发展需要，将调整后上述项目后节约的募集资金投向上海世博演艺中心的项目，可以充分抓住2010年上海世博会的机遇，做大做强主营业务，因此此次变更部分募集资金投向是公司为顺应主营业务的变化而相应进行的合理调整，有利于提升公司市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
五、公司监事会意见
监事会认为，本次改变部分募集资金投向是顺应公司主营业务的发展变化而做出的，拟投资的项目有利于公司保持行业内的竞争优势，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、公司六届四次董事会会议决议
2、保荐机构国泰君安证券对变更部分募集资金投向的意见
3、独立董事对变更部分募集资金投向的意见
4、监事会对变更部分募集资金投向的意见
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2008年9月9日
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 实际投入金额 |
| 收购东方有线10%股权 | 16,700 | 16,766 |
| 收购太原有线50%股权 | 22,000 | 22,576 |
| 上海地铁电视开发项目 | 20,000 | 0 |
| 地面数字电视"户户通"项目 | 16,000 | 0 |
| 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 21,130 | 417.41 |
| 增资水上娱乐"浦江游览"项目 | 12,000 | 1,703.80 |
| 合计 | 107,830 | 41,463.21 |
| 序号 | 内 容 | 原募集投向预算（万元） | 目前拟投入预算 （万元） | 调整 额度 |
| 1 | 数字前端和发射系统 包括：前端发射系统、发射机和天馈系统、端编码器、复用器、加扰机、调制器、加扰系统CA、用户管理系统SMS等。 | 5,000 | 3000 | -13,000 |
| 2 | 机顶盒投资 | 约11,000 | ||
| 3 | 运营流动资金 | 0 | ||
| 合 计 | 16,000 | 3,000 | -13,000 |
| 序号 | 内 容 | 原募集投向预算（万元） | 目前拟投入预算（万元） | 调整 额度 |
| 改造部分 | ||||
| 1 | 下球体107米内部结构设计改造 | 1,500 | 0 | -1,500 |
| 2 | 下球体98米内部结构设计改造 | 1,500 | 1,500 | 0 |
| 3 | 下球体90米内部结构设计改造 | 1,000 | 1,000 | 0 |
| 4 | 下球体74米内部结构设计改造 | 1,000 | 1,000 | 0 |
| 5 | 安装2部观光电梯 | 130 | 130 | 0 |
| 6 | 辅助设施、设备（包括基础设施、结构设施、配套设施等） | 1,500 | 1,500 | 0 |
| 7 | 凌空漫步区 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 新增部分 | ||||
| 8 | 太空馆（各类场景设备） | 1,500 | 0 | -1,500 |
| 9 | 幻影剧场 | 1,000 | 0 | -1,000 |
| 10 | 演出区（舞台、音响、观众席、演出票务等） | 3,000 | 0 | -3,000 |
| 11 | 游乐项目（动感电影、F14模拟战斗机、单轨滑车、眩晕舱等） | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 12 | 餐饮休闲区（吧台、休闲区、商场） | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 13 | 环境设施（灯光、装饰、绿化等） | 600 | 600 | 0 |
| 14 | 其他（楼梯、通道、导向系统、相关营业设备以及人员培训、营销等） | 400 | 400 | 0 |
| 合 计 | 21,130 | 14,130 | -7,000 | |