黑龙江北大荒农业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议（临时）决议公告暨关于
召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2008年9月8日召开第四届董事会第十一次会议（临时），本次会议以通讯方式表决，全部10名董事除侯培耀董事因公未能参加表决外，其他董事均参加了表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。与会董事审议并全票通过了以下议案：
一、决议通过关于向下修正“大荒转债”转股价格的议案；
截至2008年9月8日，本公司股票收盘价已经连续20个交易日低于当期转股价格（14.05元）85%，触发了“转股价格向下修正条款”。
提议如下：
1、向下修正“大荒转债”的转股价格。
2、修正后的“大荒转债”的转股价格为以下二者的高者：
（1）发出董事会通知前十六个交易日的股票交易均价10.08元；
（2）审议该事项的股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价中的高者。
本议案须提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
二、决议通过关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，按单次补充流动资金不超过募集资金净额50%的额度（7.32亿元），拟再次将闲置的募集资金补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过6个月。
独立董事、保荐人、监事会意见：截止目前到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还募集资金专户。因此，同意再次用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
此议案，尚须提交股东大会审议。
三、决议通过关于召开2008年第三次临时股东大会的议案。
根据《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，董事会决定于2008年9月24日在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2008年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议时间：现场会议召开时间为2008年9月24日上午9:00点；网络投票时间为2008年9月24日上午9:00点30分至11点30分、下午13点至15点。
（二）会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，全体股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议审议事项
1、审议关于向下修正“大荒转债”转股价格的议案；
2、审议关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（四）出席会议对象
1、本次股东大会股权登记日为2008年9月16日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（持有公司可转换债券的股东回避表决），该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）参会股东登记办法
符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
拟出席现场会议的股东请于2008年9月19日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（六）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738598 | 北荒投票 | 2项议案 | A股 |
（2）表决议案
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
| 公司 简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 北大荒 | 1 | 关于向下修正“大荒转债”转股价格的议案 | 1元 |
| 2 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 2元 |
注：若对全部议案统一表决可以直接买入99元。
（3）表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
2、投票举例
股权登记日持有“北大荒”股票的投资者，对关于向下修正“大荒转债”转股价格的议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738598 | 买入 | 1元 | 1股 |
如投资者对关于向下修正“大荒转债”转股价格的议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738598 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（七）会议地点、费用及联系方法
1、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；
2、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；
3、联系方法
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部
邮政编码：150090
电 话：0451-55195980
传 真：0451-55195986
联 系 人：史晓丹
附件：《授权委托书》
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二OO八年九月八日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于向下修正“大荒转债”转股价格的议案 | |
| 2 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
注：在意见栏选择相应的表决意见，“同意”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：