云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届董事会第十八次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十八次（临时）会议通知于2008年9月3日以书面方式发出,并于2008年9月5日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过了如下事项并形成决议：
1、审议通过《关于对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的议案》(详见公司公告临2008-37)；
表决结果：同意5票、回避4票、反对0票、弃权0票
独立董事发表了独立意见(详见附件一)。
2、审议通过《关于注销公司分支机构的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意注销云南驰宏锌锗股份有限公司资源接替工程指挥部和云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖工程建设指挥部两个分支机构。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2008年9月9日
附件一：
独 立 董 事 意 见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，我们认真审议了《关于对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的议案》，现就该事项发表如下的独立意见：
一、公司与关联方云南冶金集团总公司共同增资呼伦贝尔驰宏矿业有限公司，有助于推进呼伦贝尔驰宏矿业有限公司年产14万吨锌、6万吨铅冶炼项目的建设，有利于公司较好地完成“十一五”期间的战略布局，对公司的可持续发展将会产生积极的影响，此次关联交易严格遵循了《公司法》等有关法律法规规定，投资方均以现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；
二、董事会审议以上议案的程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
肖建明 郎志钧 ■克明
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2008—37
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
增资的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司(以下简称“呼伦贝尔公司”) 年产14万吨锌、6万吨铅冶炼项目已于2008年1月 16日经内蒙古自治区发展和改革委员会以内发改工字[2008]73号文备案，现将开工建设。为了保证呼伦贝尔公司年产14万吨锌、6万吨铅冶炼项目建设的资金需求，经呼伦贝尔公司第四次股东会审议，决定通过增资将其注册资本金从现在的1.5亿元增加到10亿元，本次增资采取各股东按原持股比例同比例增资的方式，上述增资资金将根据项目工程建设进度及资金使用计划安排分期、分批到位，增资完成后本公司持有呼伦贝尔公司的股权比例仍为51%，具体的增资方案如下：
（一）各股东拟按股权比例增资，增资额分别为：
1、云南驰宏锌锗股份有限公司向呼伦贝尔公司增资43,350万元；
2、云南冶金集团总公司向呼伦贝尔公司增资31,450万元；
3、北京兆金投资管理有限公司向呼伦贝尔公司增资8,500万元；
4、广州博赢投资有限公司向呼伦贝尔公司增资1,700万元。
（二）增资后呼伦贝尔公司的股权结构为：
■
因云南冶金集团总公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，因此本次共同投资事项构成关联交易。公司第三届十八次（临时）董事会对《关于对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的议案》进行了审议，关联董事董英、王洪江、周强、俞德庆在审议本议案时回避表决，其余五名董事（包括3名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方的介绍
1、公司名称：云南冶金集团总公司
法定代表人：董英
成立日期：1989 年2 月
注册资本：9.5759 亿元
注册地址：昆明市北市区银河大道金水湾冶金大厦
办公地址：昆明市北市区银河大道金水湾冶金大厦
股权结构：国有独资
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。
2、云南冶金集团总公司主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。2007 年末云南冶金集团总公司（母公司）净资产为374,151 万元，2007 年实现净利润（母公司）65,191 万元。
三、关联交易的基本情况
呼伦贝尔公司目前的股东单位为本公司、云南冶金集团总公司、北京兆金投资管理有限公司和广州市博赢投资有限公司。
经呼伦贝尔公司第三次股东会决议，原股东云南柏丰房地产开发有限公司将所持呼伦贝尔公司出资额1,950万元、比例为13%的股权转让给云南冶金集团总公司，另将所余出资额1,050万元、比例为7%的股权转让给云南驰宏锌锗股份有限公司；广州博赢投资有限公司将所持呼伦贝尔公司出资额600万元、比例为4%的股权转让给云南驰宏锌锗股份有限公司，上述股权转让于2008年8月11日履行完毕，目前云南驰宏锌锗股份有限公司持有呼伦贝尔公司51%的股权。
本公司与呼伦贝尔公司其他股东对呼伦贝尔公司增加注册资本金，其中云南驰宏锌锗股份有限公司向呼伦贝尔公司增资43,350万元； 云南冶金集团总公司向呼伦贝尔公司增资31,450万元；增资后呼伦贝尔公司的注册资本将由原来的1.5亿元增加到10亿元，各股东持股比例不变。
四、关联交易的主要内容及定价情况
参见前述内容。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
进行本次关联交易，是为了加快推进呼伦贝尔公司年产14万吨锌、6万吨铅冶炼项目的建设，实施本项目是落实公司“十一五”发展战略的重要举措，为公司未来持续、健康发展奠定坚实的产业基础。
此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，投资方均以货币现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：
公司与关联方云南冶金集团总公司共同增资呼伦贝尔公司，有助于推进呼伦贝尔公司年产14万吨锌、6万吨铅冶炼项目的建设，有利于公司较好地完成“十一五”期间的战略布局，对公司的可持续发展将会产生积极的影响，此次关联交易严格遵循了《公司法》等有关法律法规规定，投资方均以现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；
关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
七、备查文件目录
1、本公司三届十八次临时董事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2008年9月9日
| 序号 | 股东名称 | 现出资额 (万元) | 现股权 比例(%) | 增资 (万元） | 累计出资 额(万元) | 增资后的股权比例(%) |
| 1 | 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 7,650 | 51 | 43,350 | 51,000 | 51 |
| 2 | 云南冶金集团总公司 | 5,550 | 37 | 31,450 | 37,000 | 37 |
| 3 | 北京兆金投资管理有限公司 | 1,500 | 10 | 8,500 | 10,000 | 10 |
| 4 | 广州市博赢投资有限公司 | 300 | 2 | 1,700 | 2,000 | 2 |
| 合 计 | 15,000 | 100 | 85,000 | 100,000 | 100 | |