海南正和实业集团股份有限公司
第八届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2008年9月7日在北京亚洲大酒店823室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由林端董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票通过了如下决议：
一、关于购买谷埠街部分商业房产的议案：
鉴于公司与广西正和实业集团有限公司于2007年4月20日签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及广西正和实业集团有限公司关于“谷埠街国际商城”项目中未注入上市公司的商业房产的购买权保留、经营管理及收益等相关事宜的《承诺函》，《承诺函》内容包括：
“在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，本公司不将该等商业房产出售或部分出售予任何第三方。
“在《资产购买协议》生效当日至2009年6月30日期间，琼华侨有权选择按本承诺函第2.2条的约定购买或部分购买该等商业房产。
“所购房产的价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定房产评估值的80%为购买价格；
“付款方式、付款时间：在琼华侨确定购买后15个工作日内支付20%的购房款，在确定购买后30个工作日支付30%的购房款，在确定购买后60个工作日内付清全部购房款；
现出于经营需要，同时为了进一步理顺产权关系，解决公司与控股股东的同业竞争问题，公司现拟购买广西柳州谷埠街国际商城未注入上市公司部分中位于商城A、B 区第一层的部分商业房产，合计建筑面积7719.01平方米（其中： A区一层135个单元、建筑面积3700.59平方米、B区一层66个单元、建筑面积4018.42平方米）。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，评估值合计为157,025,070.00元（其中：A区一层评估值为66,610,620.00元、B区一层评估值约为90,414,450.00元）
根据广西正和实业集团有限公司《承诺函》，实际购买价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定房产评估值的80％计算，即人民币125,620,056.00元。付款时间、方式按《资产购买协议书》执行。
由于本交易属于关联交易，依照相关规定，关联董事游祖雄先生回避本项议案的表决。
该议案须经2008年第三次临时股东大会审议后生效。
二、关于召开2008年公司第三次临时股东大会的议案：
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月九日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2008-033号
海南正和实业集团股份有限公司关于
召开2008年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2008年9月25日召开公司2008年第三次临时股东大会，会议安排如下：
一、会议召开时间：2008年9月25日上午9：30
二、会议召开地点：北京市东城区工体北路新中西街8号
亚洲大酒店二楼会议室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
关于购买谷埠街部分商业房产的议案；
五、股权登记日：2008年9月18日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2008年9月23日至2008年9月24号（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到亚洲大酒店823室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月九日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2008-034号
海南正和实业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：为了理顺产权关系，解决公司与控股股东的同业竞争问题，进一步优化谷埠街国际商城业态分布，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟以人民币125,620,056.00元购买广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）拥有的广西柳州谷埠街国际商城部分的商业房产。
● 关联人回避事宜：公司董事游祖雄先生同时担任广西正和实业集团有限公司董事长，此次收购构成关联交易。根据有关规定，关联董事游祖雄先生回避了此次表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易有利于理顺谷埠街国际商城的产权关系，解决公司与控股股东的同业竞争问题，进一步优化谷埠街国际商城业态分布。
● 需提请投资者注意的其他事项：该等资产为广西正和实业集团有限公司合法所有，除设置抵押（抵押权人为中国农业银行柳州分行）外，目前不存在其他担保及在法律上可能影响本协议书生效或履行的情况或事实。
一、关联交易概述
2008年9月 8日，本公司与广西正和实业集团有限公司签署了《资产购买协议书》，拟以人民币125,620,056.00元购买其拥有的广西柳州谷埠街国际商城部分的商业房产。因广西正和实业集团有限公司为本公司关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易，关联董事游祖雄先生在董事会审议此次关联交易时进行回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了《独立董事对关联交易事前认可的意见》与《独立董事对关联交易事的独立意见 》。
此项交易尚需股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、广西正和实业集团有限公司
注册地址：广西壮族自治区柳州市柳南区荣兴大厦5层；注册资本：4380万美元；法定代表人：游祖雄
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（暂定，经营期限至2007年6月13日）；相关物业管理（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事该项业务）；自有房产租赁。
2、海南正和实业集团股份有限公司
注册地址：海南省海口市西沙路28号；注册资本：人民币93,855万元；法定代表人：林端
经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、关联交易标的的基本情况
1、资产名称：柳州市谷埠街国际商城部分商业房产
2、类别：固定资产
3、权属：抵押
4、所在地：广西省柳州市
5、谷埠街国际商城部分房产的具体情况：
广西柳州谷埠街国际商城于2006年底建设完成。谷埠街国际商城目前已成为一座集“休闲中心”、“购物中心”、“娱乐中心”、“观光中心”、“商务中心”、“居住中心”六大中心于一体的“全生活城中之城”，囊括了包括著名百货、大型超市、大型娱乐城、美食城、家居装饰城、家电数码城、服装城、美食街等在内的几乎所有业态种类，具有超大性、综合性、超强辐射性、现代性、国际性等特点，是广西最大规模的综合性购物中心。在中国内地，该项目首次提出“全生活”（LIVING MALL）的理念，被誉为“广西第一MALL”。
本次收购的标的为广西正和合法拥有的坐落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城” A区、B区一层建筑面积7719.01平方米的商业房产，其中：A区一层135个单元、建筑面积3700.59平方米、B区一层66个单元、建筑面积4018.42平方米。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高为6米，位于地上一层。目前，A区一层部分已出租面积为47.61平方米，B区一层部分已出租3161.97平方米
A区一层现正在进行大规模招商，B区一层经营建材、服装、运动品牌、箱包皮具等。
广西正和实业集团有限公司在2007年4月20日出具的关于“谷埠街国际商城”项目中未注入上市公司的商业房产的购买权保留、经营管理及收益等相关事宜的《承诺函》中承诺如下：
“在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，本公司不将该等商业房产出售或部分出售予任何第三方。
“在《资产购买协议》生效当日至2009年6月30日期间，琼华侨有权选择按本承诺函第2.2条的约定购买或部分购买该等商业房产。
“所购房产的价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定房产评估值的80%为购买价格；
6、评估报告摘要：
本公司委托具有证券从业评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对上述谷埠街国际商城部分房产进行了评估，并于2008年9月3日出具了闽中兴评字（2008）第2003号《为海南正和实业集团股份有限公司确定广西柳州谷埠街国际商城一层部分商业房地产的购买价格为目的的资产评估报告书》，其评估方法采用市场法进行评估，评估基准日为2008年6月30日。广西正和实业集团有限公司2008年6月30日的存货（柳州谷埠街国际商城A区、B区一层、商业房地产）建筑面积7719.01平方米（其中： A区一层135个单元、建筑面积3700.59平方米、B区一层66个单元、建筑面积4018.42平方米），账面值41,380,917.90元。经评估后，评估值合计为157,025,070.00元（其中：A区一层评估值为66,610,620.00元、B区一层评估值为90,414,450.00元），评估增值115,644,152.10元，增值率279.46%。
7、评估增值原因：
①、由于广西正和该项资产记为存货，以成本法计价，现评估报告使用市场法评估，评估价格从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息来确定此项资产价格。
②、由于近年来国家经济高速增长，居民需求带动房价上涨，导致柳州市房地产市场价格大幅上升。
上述的这些原因导致本次关联交易标的与账面价值相比增值较大。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司已委托具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对拟购买的广西正和实业集团有限公司拥有的柳州谷埠街国际商城A区、B区第一层商业房地产进行了评估工作。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第2003号《为海南正和实业集团股份有限公司确定广西柳州谷埠街国际商城一层部分商业房地产的购买价格为目的的资产评估报告书》，评估基准日为2008年6月30日，本次拟收购的商业房产经评估价值为157,025,070.00元（其中：A区一层评估值为66,610,620.00元、B区一层评估值为90,414,450.00元）。
2、本次关联交易所需的资金拟以公司自有资金支付，不足部分通过银行贷款解决。
3、交易协议的主要内容
签署合同时间：2008年 9月8 日
签署合同地点：北京
合同双方：海南正和实业集团股份有限公司、广西正和实业集团有限公司
合同事项：购买广西正和实业集团有限公司拥有的广西柳州谷埠街国际商城的部分商业房产
合同价格：根据广西正和于2007年4月20日就未注入资产的购买权保留、经营管理及收益等相关事宜出具《承诺函》，此次收购价格为评估值的80%，即人民币125,620,056.00元。
协议生效条件：
（1）海南正和实业集团股份有限公司股东大会批准本协议书；
（2）广西正和实业集团有限公司将本协议书项下的该等资产的转让事项通知相关的抵押权人；
（3）海南正和实业集团股份有限公司、广西正和实业集团有限公司和相关抵押权人，就该等资产转让的价款提前清偿所担保的债权或提存事项达成一致意见。
付款期限及方式：在购买协议生效后15个工作日内支付20%的购房款，在确定购买后30个工作日内再支付30%的购房款，在确定购买后60个工作日内付清全部购房款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、有利于业态整合及谷埠街的长远经营
谷埠街国际商城中本公司现有的商业房产多集中在二层及以上，而拟购买的商业房产均位于公司既有的商业房产的一层，其业态分布对二层以上的经营具有直接影响。一旦该等商业房产被分割成小单元卖给中小业主，公司将无法实现对其业态分布的控制，这势必给公司现有商业房产的招商工作及物业管理工作带来很大的难度，不利于公司对项目进行全局的管理。
目前归属于上市公司所有的A区二层三层区域主要为一些中高档餐饮娱乐场所，如“湘菜馆”、“菌临天下”、“魅力东方”、“御品堂”等，”根据公司既定招商计划，公司打算将该区域打造成一个高档次的餐饮娱乐中心专区。A区一层的招商情况对该区域整体业态的打造会产生较大作用。归属于上市公司所有的B区二层三层的租户是大型建材超市“千盛建材”，公司将尽快整合B区一层的业态，提高该区域对建材经营类业态的聚合力，完成公司既定的将该区域建设成柳州地区最大的专业化、规模化的建材市场的经营规划。
如果购入该等商业房产，有利于公司实现对谷埠街项目的全局控制及资源的优化配置，并有针对性的开展招商工作，进一步理顺对谷埠街项目的管理，从而保证谷埠街项目的长远收益。
2、收购完成后能理清大股东与上市公司之间产权关系，解决上市公司与大股东的同业竞争问题
广西正和出售该等商业房产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于上市公司的商业房产构成直接竞争的区域面积将进大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后上市公司与大股东的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。
六、独立董事的意见
本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意提交公司第八届第二十九次董事会审议。公司独立董事认为：
1、本次关联交易有利于谷埠街国际商城业态整合及其长远经营，有利于公司对其进行全局的管理；
2、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，公司关联董事游祖雄先生回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
3、同意公司董事会《关于购买谷埠街部分商业房产的议案》中的关联交易事项；
4、本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、资产购买协议书；
4、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司《为海南正和实业集团股份有限公司确定广西柳州谷埠街国际商城一层部分商业房地产的购买价格为目的的资产评估报告书》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00八年 九月八日