天津市房地产发展（集团）股份有限公司
六届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届五次董事会会议于2008年9月10日在天津市利顺德大饭店温莎厅召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事12名，独立董事王建忠先生因病未能出席本次会议，独立董事常修泽先生因公出国委托独立董事漆腊水先生出席本次会议。会议由张勇先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
一、逐项审议通过了公司发行公司债券的议案：
1、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次公司债券的发行规模；
本次发行的公司债券规模为人民币3亿元。
2、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行对象及向公司股东配售的安排；
本次发行公司债券为公开发行，不向公司原有股东进行配售。
3、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了债券期限；
本次发行的公司债券存续期限为3年。
4、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了债券利率及其确定方式；
公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并经董事会审议通过。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了担保方式；
由天津市房地产开发经营集团有限公司提供全额连带责任保证担保。
因涉及关联交易，3名关联董事回避表决。
6、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了还本付息的期限和方式；
公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金支付。
7、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了募集资金的用途；
本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。
8、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了决议的有效期；
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。
9、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行时间安排；
本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内完成。
10、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行方式；
本次公司债券的发行方式采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。
11、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行对象；
本次公司债券的发行对象为符合法律、法规规定的投资者。
12、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了拟上市交易场所；
本次发行的公司债券将在符合法律、法规规定的公司债券交易场所上海证券交易所上市交易。
二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案。
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司与资本市场的实际情况,制定和实施本次发行上市的具体方案以及修订、调整本次发行上市的相关条款,包括但不限于：发行具体时间、利率水平及具体申购办法等；
2、在市场环境和法律、法规发生重大变化时,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,董事会有权依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续本次公司债券发行工作。
3、办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或被授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。
其中第一、二项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
二OO八年九月十一日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2008—024
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司定于2008年9月26日召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、现场会议召开时间：2008年9月26日（星期五）上午9点
二、现场会议召开地点：天津市利顺德大饭店泰晤士厅
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
五、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2008年9月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；
3、公司聘请的见证律师。
六、会议审议事项：
1、审议公司关于发行公司债券的议案；
（1）发行规模；
（2）发行对象及向公司股东配售的安排；
（3）债券期限；
（4）债券利率及其确定方式；
（5）担保方式；
（6）还本付息方式的期限和方式；
（7）募集资金的用途；
（8）决议的有效期；
（9）发行时间安排；
（10）发行方式；
（11）发行对象；
（12）拟上市交易场所。
2、审议提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案；
3、审议公司投资津东丽昆（挂）2008—062号地块的议案；
4、审议调整公司董事津贴的议案。
注：其中第1、2项议案内容刊登在2008年9月11日、第3项议案内容刊登在2008年7月5日、第4项议案内容刊登在2008年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年9月23日上午9：00—11：30；下午1：30—5：00
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
八、其他事项：
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185、022-23300190
传 真：022-23317185
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年九月十一日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。