宁波海运股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波海运股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年9月10日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开。出席会议的股东和股东代理人共10人，代表公司有表决权股份数328,406,327 股，占公司有表决权股份总数580,763,800股的56.55%，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长徐炳祥先生主持，会议议案经与会股东审议，采用现场记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于船舶融资租赁的议案》。
为了落实公司运力发展计划，争取2010 年实现公司的运力规模达到100 万载重吨的目标，公司加快了船舶购置及建造的步伐。目前，公司在建的新船共4 艘计18.2 万吨载重吨，需投入资金11.2 亿元以上，加上船舶建成使用后的配套流动资金共需资金12 亿元左右。随着我国加强宏观调控，银行信贷紧缩政策日趋严峻，使船舶建造资金向银行借贷产生了较大的难度。为保证运力发展计划的实现，使上述新船建造得以如期完成，从而进一步加大公司运输市场的占领份额，提高公司的经济效益。经研究，公司拟将原以自募资金新建船舶实施融资租赁，本次融资租赁是指金融租赁公司根据本公司对造船人以及标的船的选择，向本公司选择的造船人购进经本公司选定并确认的标的船，出租给本公司使用并向本公司收取租金的金融业务。经公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）洽商，拟订了3 艘船舶的《融资租赁合同》及与融资租赁相关的《船舶抵押合同》，公司、交银租赁、造船人签署的《三方协议》。本次融资租赁的主要事项简述如下：
(一) 租赁标的船舶
1、本公司与温岭市东升造船厂[ 2008 年6 月11 日]签订的《船舶买卖合同》项下之标的船（29800 吨散货船）CCS（中国船级社）批准的工程号为ZX021，为本公司的租赁船舶。
2、本公司与江苏宏铭船舶有限公司[ 2008 年5 月26 日]签订的《船舶建造合同》项下之标的船（43000 吨散货船）工程编号：（HM-0016），为本公司的租赁船舶。
3、本公司从浙江舟山一海海运有限公司受让的其与浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司已签订的《54500 吨散货轮建造合同》（WZSY0705） [ 2007 年6 月16 日]项下之标的船（54500 吨散货船），为本公司的租赁船舶。
4、上述3 艘船舶的总价为70320 万元。
(二) 租赁船舶的所有权
1、租赁船舶的所有权自本公司和造船人按照《船舶建造合同》（或船舶买卖合同）的规定签署《交接船议定书》之日起归交银租赁所有。本公司根据《融资租赁合同》规定按期足额支付租金，在经营期限内对租赁船舶享有使用权。
2、租赁合同期满后，公司有权选择留购租赁船舶，并按合同约定的每艘船舶10 万元人民币名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付完毕，交银租赁向本公司出具租赁船舶所有权转移单。自经营期开始两年后，公司有权提前清偿本船舶租赁合同项下的所有债务，但公司需提前30 个工作日书面通知交银租赁。公司以到期租金和未到期租金的本金以及名义货价的总金额，购回租赁船舶。
(三)租期及租金
1、租赁期限分为在建期限和经营期限（54500 吨标的船不含在建租赁期限）。
交银租赁向造船人支付第一笔租赁船舶价款之日即为起租日。29800 吨标的船和43000 吨标的船的经营租赁期限为84 个月； 54500吨标的船起租日自船舶交付日起96 个月。
2、在向造船人支付第一笔租赁船舶购买款前，公司按约定一次性向交银租赁支付单船租金总额0.75%的服务费和一期（三个月）租金作为保证金，保证金按银行活期利率计，利息归本公司所有。
3、租金计算方法
在建期租息：按实际支付船款的金额和支付时间计息，计息的年租息率现为8.45%(为现银行同期贷款基准利率7.83%上浮8%),如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则租息率按银行同期利率调整幅度进行调整，调整起始日为中国人民银行基准利率调整生效之日后的下月一日。
经营期租金：等额后付法，即租赁期限内每期以相等的额度偿还租金，租金在每期结束时支付。每期租金计算公式为：
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4、租金支付方式
租赁标的船在建期的租息按月支付，经营期的租金按期（三个月）支付。
（四) 公司至少应按租赁船舶价值足额投保船舶险（一切险）和保赔责任险。
（五）船舶抵押和保证
为确保《融资租赁合同》的履行，保障债权人债权的实现，公司将在浙江天时造船有限公司建成后的5.45 万吨级的散货船抵押给交银租赁。同时，宁波海运集团有限公司同意对所有租赁船舶（包括抵押船舶）交付之前的债务提供保证担保。
（六）鉴于交银租赁为本公司提供船舶融资租赁服务，经协商公司、交银租赁和造船人签订了《三方协议》，协议规定，本公司将《船舶买卖合同》项下原属于本公司方的权利义务中除与领受船舶有关的属于购买人权利（包括但不限于领受船舶、接受造船人提交的有关船舶的相关数据、资料、办理船舶交接手续等）外均转让给交银租赁。
授权公司总经理签署与本次融资租赁有关的合同、协议及办理相关事宜等。
（同意股数328,406,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
自2008年8月18日起，公司办公地点已搬迁至新址。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，对《宁波海运股份有限公司章程》有关条款进行修改，具体内容修改如下：
原章程：第五条 公司住所：宁波市中马路568号。
修改为：第五条 公司住所：宁波市北岸财富中心1幢。
授权公司经营班子办理《宁波海运股份有限公司章程》修改后工商登记等相关事宜。
（同意股数328,406,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
三、审议通过了《关于增补郑建义先生为公司第四届董事会董事的议案》。
（同意股数328,406,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
四、审议通过了《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》。
（同意股数328,406,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
五、审议通过了《宁波海运股份有限公司与关联方资金往来及对外担保管理制度》。
（同意股数328,406,327股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股）
公司聘请的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。律师还就本次股东大会出具了《法律意见书》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年九月十日
备查文件：股东大会决议；律师法律意见书。