南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年9月5日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达等方式发出了召开第三届董事会第二十四次会议的通知。2008年9月9日下午16：00，第三届董事会第二十四次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，肖同友先生未出席本次会议。会议由副董事长杨思明先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》
第三届董事会任期已经届满，需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，董事会决定提名杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、秦勇先生、黄一新先生和孙亦民先生为第四届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一）。董事任期自2008年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。会上，独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士同意对上述第四届董事会董事候选人的提名。
因年龄原因，肖同友先生、王经民先生和郎秋燕先生不再担任公司董事职务。他们在职期间，勤勉尽责，对公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了卓有成效的工作。董事会对他们表示诚挚的感谢和由衷的敬意！
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。
上述董事会提名的董事候选人和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东所提名的新的董事候选人将一并报请公司2008年第一次临时股东大会以累积投票制选举。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
第三届董事会任期已经届满，需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，董事会决定提名黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生为第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。独立董事任期自2008年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上3名独立董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且与公司控股股东南京钢铁联合有限公司不存在关联关系。会上，独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士同意对上述第四届董事会独立董事候选人的提名。
因上市公司独立董事连任时间的限制，独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生和何次琴女士不再担任公司独立董事职务。他们在职期间，勤勉尽责，为公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了诸多工作。董事会对他们表示诚挚的感谢和由衷的敬意！
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的独立董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的独立董事候选人提名后的2日内公告新的独立董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。
上述董事会提名的独立董事候选人和单独或者合计持有公司1%以上股份的股东所提名的新的独立董事候选人将在上海证券交易所审核无异议后，一并报请公司2008年第一次临时股东大会以累积投票制选举。
《独立董事提名人声明》见附件三，《独立董事候选人声明》见附件四，《独立董事候选人关于独立性的补充声明》见附件五。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○八年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2008年9月26日在南京市六合区卸甲甸湖滨路1号南钢宾馆召开公司2008年第一次临时股东大会。
详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开二○○八年第一次临时股东大会的通知》。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○八年九月九日
附件一
第四届董事会董事候选人简历
杨思明先生，1953年5月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师，高级政工师。曾任南京钢铁厂修建部政工科副科长，修建部、建设开发部党总支副书记、书记，厂党办主任，厂办主任，厂党委副书记兼纪委书记；南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理、总经理，南京钢铁联合有限公司董事、总经理。现任南京钢铁集团有限公司董事长，南京钢铁联合有限公司董事长、首席执行官，南京钢铁股份有限公司副董事长。
吕鹏先生，1962年10月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任上海钢铁工艺技术研究所室主任、副总工程师，上海第三钢铁厂副厂长，上海浦东钢铁集团公司副总经理，上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理。现任南京钢铁联合有限公司董事、总经理。
陶魄先生，1958年11月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁厂一轧分厂设备组设备员、副组长、组长，五轧分厂厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理、南京钢铁股份有限公司董事。现任南京钢铁集团有限公司总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理，南京钢铁股份有限公司董事。
秦勇先生，1962年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任南京钢铁厂炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记、炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记，南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理，南京钢铁股份有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理。现任南京钢铁股份有限公司董事、总经理。
黄一新先生，1965年5月出生，中共党员，大学学历，学士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁厂科技处科员、副科长，南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新品研发推广中心主任，南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新品研发推广中心主任、副总经理。现任南京钢铁联合有限公司副总经理。
孙亦民先生，1970年3月出生，研究生学历，硕士学位。曾任中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司财务经理、沈阳合金投资股份有限公司财务经理、上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部财务总监、海南矿业联合有限公司副总经理兼财务总监。现任南京钢铁联合有限公司总会计师。
附件二
第四届董事会独立董事候选人简历
黄旭芒先生，1957年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师，国家注册咨询工程师，中国金属学会常务理事，中国有色金属工业协会常务理事，中国钢铁工业协会理事，江苏省冶金工业协会会长，江苏省金属学会常务理事长，江苏省稀土学会理事长。曾任江苏省冶金研究所技术员、江苏省冶金工业厅计划财务处副科长、科长，生产管理处、外经处副处长、处长，规划建设处处长，厅长助理、厅党组成员，江苏省冶金资产管理有限公司党委委员、副总经理，党委副书记、副总经理。现任江苏舜天国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记。
陈传明先生，1957年9月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，中国企业管理研究会副理事长，江苏省科技创新协会副会长。曾任中国社会科学院研究实习员，江苏宏图高科技股份有限公司独立董事、苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事、南京港股份有限公司独立董事。现任南京大学管理学院院长，安徽财经学院、西南大学兼职教授，华泰证券股份有限公司独立董事。
应文禄先生，1965年8月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任南京钢铁集团有限公司成本科会计、副科长、科长、财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员。现任江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员。
附件三
南京钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京钢铁股份有限公司董事会
二○○八年九月九日
附件四
南京钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 黄旭芒 陈传明 应文禄，作为南京钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄旭芒 陈传明 应文禄
二○○八年九月九日于南京
附件五
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：黄旭芒 陈传明 应文禄
2、上市公司全称：南京钢铁股份有限公司（以下称“该公司”）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在该公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了相关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 黄旭芒 陈传明 应文禄（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任该公司的独立董事。
声明人：黄旭芒 陈传明 应文禄 （签署）
二○○八年九月九日
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2008—013号
南京钢铁股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2008年9月9日下午在公司715会议室召开。会议应到监事5名，实到4名，监事潘长根先生因出差在外未能出席会议。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。
第三届监事会任期已经届满，需换届选举。监事会决定提名吕庆明先生、刘中豪和魏慕东先生为第四届监事会股东代表监事候选人（监事会候选人简历详见附件）。监事任期自2008年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
因年龄原因，潘长根先生不再担任公司监事职务。潘长根先生在职期间能够认真履行监事的职责，在维护公司及股东的合法权益方面做了卓有成效的工作。监事会对潘长根先生表示诚挚的感谢和由衷的敬意！
另有职工代表监事2 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第四届监事会。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的监事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的监事候选人提名后的2日内公告其名单和简历。
上述监事会提名的监事候选人和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东所提名的新的监事候选人将一并报请公司2008年第一次临时股东大会以累积投票制选举。
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇〇八年九月九日
附件
第四届监事会股东代表监事候选人简历
吕庆明先生，1954年9月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任南京钢铁厂运输部政工干事，运输部团总支干事、团总支书记，厂团委干事、副书记，动力分厂党总支副书记、书记，厂党委组织处处长兼党校校长，高线厂党总支书记，南京钢铁集团有限公司办公室主任、干部处处长，南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，南京钢铁联合有限公司董事、党委副书记、纪委书记，南京钢铁股份有限公司监事会主席。
刘中豪先生，1961年12月出生，中共党员，大专学历，会计师、高级工程师。曾任南京钢铁厂炼铁厂会计，烧结分厂主办会计，烧结分厂办公室主任、工会副主席、副厂长，南京钢铁集团有限公司预决算处副处长、处长，南京钢铁集团有限公司工程管理处处长。现任南京钢铁股份有限公司监事，南京钢铁联合有限公司工程部部长。
魏慕东先生，1956年12月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任南京钢铁厂烧结车间技术员、副工长、工长，南京钢铁股份有限公司第二烧结分厂生产科科长、厂长助理、副厂长，烧结厂副厂长（主持工作）、厂长，炼铁厂厂长。现任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长。
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2008—014号
南京钢铁股份有限公司董事会关于召开
二○○八年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第三届董事会第二十四次董事会会议决议，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2008年9月26日（星期五）在南钢宾馆召开公司二○○八年第一次临时股东大会。
（一）会议时间：2008年9月26日（星期五）上午9：30，会期半天
（二）会议地点：南京市六合区卸甲甸湖滨路1号南钢宾馆
（三）会议审议事项
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于签订铁矿石采购合同的议案》；
3、关于选举第四届董事会董事的议案；
4、关于选举第四届董事会独立董事的议案；
5、关于选举第四届监事会股东代表监事的议案。
上述1、2事项详见2008年7月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司《第三届董事会第二十二次会议决议公告》和《日常关联交易公告》；本次会议审议的议案的详细内容将于2008年9月19日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）会议出席对象
1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本次股东大会的股权登记日为2008年9月22日（星期一）。截至2008年9月22日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司第四届董事会董事、独立董事候选人，公司第四届监事会监事候选人；
5、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。
（五）登记办法
1、登记手续
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东帐户办理登记手续。
2、参会预登记时间：2008年 9月25日（星期四）8：00—12：00，13：00—17：00。（可通过传真方式登记）
3、现场参会登记时间：2008年 9月26日（星期五）上午8：00—9：30。
4、现场参会登记地点：南京市六合区卸甲甸湖滨路1号南钢宾馆。
5、联系部门：公司证券部。
6、联系方式：
（1）电话：025—57056780、57072158
（2）传真：025—57052184、57797742
（3）联系人：蔡先生
（4）通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
（5）邮政编码：210035
（6）电子信箱：webmaster@600282.net
（六）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○八年九月九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席南京钢铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号（营业执照注册号）：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
1、关于修改《公司章程》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、关于签订铁矿石采购合同的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、关于选举第四届董事会董事的议案（采用累积投票制）
| 董事候选人 | 投票权数 |
| 杨思明 | |
| 吕 鹏 | |
| 陶 魄 | |
| 秦 勇 | |
| 黄一新 | |
| 孙亦民 | |
| 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可能提名的新董事候选人 |
4、关于选举第四届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）
| 独立董事候选人 | 投票权数 |
| 黄旭芒 | |
| 陈传明 | |
| 应文禄 | |
| 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可能提名的新独立董事候选人 |
5、关于选举第四届监事会股东代表监事的议案（采用累积投票制）
| 股东代表监事候选人 | 投票权数 |
| 吕庆明 | |
| 刘中豪 | |
| 魏慕东 | |
| 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可能提名的新监事候选人 |
备注：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
2、第2项议案，系审议关联交易的议案，关联股东须回避对该议案的表决；
3、第3项议案，系采用累积投票制选举董事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选董事总人数（6人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。
4、第4项议案，系采用累积投票制选举独立董事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数（3人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。
5、第5项议案，系采用累积投票制选举股东代表监事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选股东代表监事总人数（3人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○八年九月九日