新疆众和股份有限公司
第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告
暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2008年9月5日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第四届董事会2008年第三次临时会议的通知，并于2008年9月10日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2008年第三次临时会议。会议应到董事9名，实际参会董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《关于修改公司章程的议案》：
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》：
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、《关于修改〈关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度〉的议案》：
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
4、《新疆众和股份有限公司关于对中国证监会新疆监管局巡检意见的整改报告》：
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》：
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、《关于以募集资金置换公司2008年6月至8月投入募投项目自筹资金的议案》：
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
7、《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》：
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
以上议案中的第1、2、3、5、6项议案须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
公司董事会决定于2008年9月 26日召开公司2008年度第一次临时股东大会，具体事项安排如下：
一、会议时间：2008年9 月 26日上午11:00时（北京时间）
二、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室
三、会议内容：
1、《关于修改公司章程的议案（一）》；
2、《关于修改公司章程的议案（二）》；
3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
4、《关于修改〈关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度〉的议案》；
5、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》；
6、《关于以募集资金置换公司2008年6月至8月投入募投项目自筹资金的议案》。
第1项议案已经公司四届七次董事会审议通过，第2、3、4、5、6项议案已经公司第四届董事会2008年第三次临时会议审议通过。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2008年9月19日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
五、登记办法：
1、登记时间：2008年9 月22日至9月 24日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。
3、登记方式：
A、社会公众股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○○八年九月十日
附件 授 权 委 托 书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）委托人股东帐号： 。
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司 年度（或 年第 次临时）股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。
（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；
以下议案投反对票： ；
以下议案投弃权票： 。
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 。（加盖单位印章）
营业执照注册号： 。
法定代表人（签字）： 。
（九）自然人股东（签字）： 。
（十）受托人（签字）： 。
身份证号码： 。
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-022号
新疆众和股份有限公司关于对
中国证监会新疆监管局巡检意见的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司检查办法》、《上市公司辖区监管责任制工作指引》等文件的规定，中国证监会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）于2008年7月28日至8月8日对公司进行了现场检查，并出具了《限期整改通知书》（新证监局函【2008】86号，以下简称《通知书》），要求公司对检查中发现的问题进行整改。接到《通知书》后，公司高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行了通报。公司针对《通知书》中所列明的问题，逐条制定了整改措施并予以落实，并同步进行了部分整改工作。公司于2008年9月10日召开的第四届董事会2008年第三次临时会议审议通过了整改报告，具体整改方案如下：
一、法人治理结构及规范运作方面
1、《公司章程》方面
《通知书》指出：“《公司章程》第八十四条第四款规定，‘连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提出董事、监事候选人’，公司《股东大会议事规则》第三十七条第二款也有类似规定。此规定与《上市公司章程指引》规定的“拥有表决权股份总数的3%以上的股东可以向股东大会提出议案”不符，提高了能够提出议案的股东持股比例，不利于保护中小股东话语权。”
整改措施：公司已对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》进行修订，将“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提出董事、监事候选人”修改为“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提出董事、监事候选人”，降低了能够提出议案的股东持股比例，使之与《上市公司章程指引》规定一致。该项修订已经提交公司第四届董事会2008年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
2、“三会”运作方面
《通知书》指出：“（1）公司部分董事因各种原因不能出席董事会的，未按规定填写授权委托书；（2）公司董事会下设的战略、提名和薪酬委员会未能完全按照专门委员会议事规则的规定定期召开会议，且会议记录不完整。”
整改措施：公司将严格遵守《董事会议事规则》，要求不能亲自出席董事会的董事填写公司证券与投资管理部依照相关规定制订的授权委托书，并设专人复核；公司将遵守《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，按照规定定期召开会议，并按要求做好会议记录，以规范“三会”运作，提升公司治理水平。
3、内部控制方面
《通知书》指出：“公司部分内部管理制度需及时根据新的法律法规加以修订完善，例如《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》中的短期投资部分，未根据新会计准则对相关内容予以及时修订。”
整改措施：公司已经根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，并结合公司实际情况，对原《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》进行了全面修订，突出了新会计准则的精神和要求，该修订事项已经提交公司第四届董事会2008年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
二、财务管理及会计核算方面
1、《通知书》指出：公司资金核算规范性还需加强
（1）2005年4月115号、116号凭证反映4月5日收到特变线缆来款分别为1041.0014万元、758.9986万元，公司4月6日由转账支票付出，支票头无收款单位盖章。公司账务处理为银行存款一借一贷，账务处理没有反映真实的资金流向。
（2）2005年11月276号凭证反映11月3日由转账支票付出1310万元，支票头无收款单位盖章，同一天收到吉林天丰机电设备制造有限公司来款1310万元。公司账务处理为银行存款一借一贷，账务处理没有反映真实的资金流向。
（3）2005年11月812号凭证反映11月14日由转账支票付出1900万元，支票头无收款单位盖章，11月15日收到吉林天丰机电设备制造有限公司来款1900万元。公司账务处理为银行存款一借一贷，账务处理没有反映资金的真实流向。
（4）个别资金支付无审批手续。如2005年6月638号凭证归还贷款2000万元等。
整改措施：由于在财务核算过程中审核力度不够，致使出现上述问题。后期公司将通过加强涉及过程控制的财务岗位及审核岗位人员培训、组织财务人员对《企业会计准则》及《公司财务会计管理制度 》学习等方式，加强过程控制及审核、复核力度，进一步规范资金核算，确保所有的资金核算能够以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行处理。
2、《通知书》指出：公司会计账务处理及时性有待提高
（1）电极箔分公司2006年12月199号凭证预转固定资产330.02万元，但预转固定资产通知单显示，其中有26.83万元系2005年10月达到预定可使用状态，261.46万元系2006年5月达到预定可使用状态，账务处理不及时。
（2）电子铝箔分公司2006年1月计提的存货跌价准备373万元，实际是以前年度存在的存货跌价损失，未及时进行账务处理。
（3）公司2006年度8月收到的土地出让金308.49万元，直至2006年12月才入账，核算时间滞后。
（4）公司存货－发出商品科目长期挂帐134.23万元，未及时进行账务处理。
整改措施：由于部分业务处理与财务账务处理衔接不到位，致使出现上述问题。针对此问题，公司已要求业务部门要按照《公司固定资产管理规定》、《公司存货管理制度》、《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》在具体业务处理时要及时履行对财务部门的信息告知义务，使业务处理与财务处理保持同步，绝不允许业务处理跨月度、年度。对于未履行的单位，公司将按规定予以考核，保证会计核算的规范性和严肃性。
3、《通知书》指出：公司财务核算的原始单据的充分性还需加强
（1）公司高纯铝制品公司在对2005年6月向客户西南铝业销售精铝锭业务的130号会计核算凭证中，未附对方单位出具的收货确认回执，会计核算原始凭证不齐全。
（2）公司本部2005年6月9日17号凭证冲销了5月份所确认的销售给玛纳斯炭素厂炭素收入1,825,327.00元。该记账凭证后未附任何原始凭证及相关说明，会计核算的充分性不够。
整改措施：公司根据《公司财务会计管理制度》，对财务核算过程中涉及到的凭证编制及原始单据的收集、传递等事项向有关业务部门和财务人员都做了严格的要求，使得公司财务核算的整体水平有了进一步提高，但是在个别业务的处理上仍然存在一定偏差。对此，公司将加强财务核算的基础管理，把原始单据的提供和审核责任分解到人，业务经办人员负主要责任，财务部内部稽核人员负连带责任，通过增强风险和责任意识，确保原始单据的完整齐全、财务核算的充分、有效。
4、《通知书》指出：公司费用存在重复列支的情况
公司章程规定，每年按主营业务收入的一定比例，提取科技创新基金，主要用于支付科技创新项目的前期费用包括调研、培训费用，以及对科技工作者的奖励。检查发现，截止2008年6月30日，该项基金余额已达1100余万元，除2005年8月付各分公司科技奖46.76万元外，无其他大额支出，部分科技奖励金仍然从各分公司的管理费用中列支，如电子铝箔分公司2007年4月管理费用中列支50万元非铬酸体系高压箔的开发奖励。公司科技基金有明确用途，但未按规定使用，管理费用存在重复列支的现象。
整改措施：在科技基金计提方面，公司严格按照《公司科学技术管理制度》规定进行统一计提。在计提时，由于无法预知该费用后期所分配的具体项目，故暂列支在管理费用-科研奖励基金明细项下。后期科研项目实际发生该费用时，需进行管理费用明细科目调整，即调减原进入管理费用-科研基金明细项下的金额，同时调增管理费用-科技项目明细项下金额，最后支付时以银行存款等支付，并冲减应付职工薪酬。公司在账务处理时未将支付科研奖励基金业务与账务调整业务严格分开核算，导致业务处理过程出现了一定的合并，但是公司账务处理符合财务核算的要求。针对此问题，公司今后将对支付科研奖励基金业务与账务调整业务严格区分。同时，公司将加强财务人员对公司相关制度的学习、理解，保持账务处理方式的明析和可理解性，加强事前、事中、事后的复核控制力度，确保各项费用归集和分配的准确、合理。
公司认为：新疆证监局此次巡检将极大促进公司法人治理结构的进一步规范、以及财务管理及会计核算水平的进一步提高。公司一定以此次巡检为契机，认真落实整改措施，努力使公司法人治理结构更加完善，不断提高公司规范化运作水平，实现公司持续健康发展。
新疆众和股份有限公司
董事会
二○○八年九月十日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-023号
新疆众和股份有限公司
关于以募集资金置换公司2008年6月
至8月投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2007年度非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81号文核准，公司进行了2007年度非公开发行股票工作，2008年1月31日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》，2007年度非公开发行股票工作完成，向特变电工股份有限公司等9名特定投资者发行人民币普通股54,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.50元，募集资金人民币1,053,000,000.00元，扣除各项发行费用28,919,000.00元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00元（详见2008年1月31日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和股份有限公司2007年度非公开发行情况报告书暨股权变动公告书》）。
2008年1月24日，上述募集资金已全部存入本公司募集资金专用账户，并经北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025号”验资报告验证。
二、公司2007年度非公开发行股票募集资金运用
根据《公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目。目前，以上募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）都在按计划建设中。
截止2008年1月底，公司以自筹资金预先投入募投项目186,660,557.98元；为节约财务费用，2008年2至5月公司以银行承兑汇票、已购材料等形式垫付自筹资金31,523,993.69元；对以上预先投入和垫付的自筹资金，公司已根据《公司募集资金使用管理办法》及相关规定以募集资金进行了置换，共计置换218,021,053.09元。对以上置换事项，公司已经以专项报告的形式，将《公司关于2008年第一季度募集资金使用情况的专项说明》、《公司2008年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别提交了公司四届六次董事会、公司四届七次董事会审议，并审议通过。
三、以2007年度非公开发行股票募集资金置换公司2008年6月至8月投入募投项目自筹资金情况
在募投项目建设过程中，公司根据市场情况、通过招标等形式与供应商或建筑商签订合同，合同约定的付款方式一般有现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等，银行承兑汇票等支付方式的成本要低于现金支付成本。因此，为提高资金使用效率，降低财务费用，充分利用公司在经营过程中收到客户大量的银行承兑汇票，对于募投项目资金支付，公司根据与供应商等签订的合同，除需支付现金的通过募集资金专户以支票、电汇等方式支付外，其他由公司以银行承兑汇票等方式支付；同时，为降低采购成本，公司对生产以及募投项目所需物资先以自有资金集中、批量采购，并提供给募投项目使用。2008年6月至8月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投项目垫付26,336,436.77元。根据上海证券交易所2008年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司于2008年9月10日召开了第四届董事会2008年第三次临时会议，审议通过了《公司关于以募集资金置换公司2008年6月至8月投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金26,336,436.77元置换公司垫付26,336,436.77元的自筹资金。该募集资金置换事项还需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：该项置换主要是为了提高资金使用效率、降低财务费用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，没有损害股东利益，同意该项置换。
五、保荐机构意见
公司保荐机构东方证券股份有限公司发表了保荐意见：该置换的操作方式有助于企业降低资金成本，未损害公司和中小股东利益。
六、备查文件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见书；
2、保荐机构东方证券股份有限公司出具的《东方证券股份有限公司就新疆众和股份有限公司以募集资金置换2008年6月—8月投入募投项目自筹资金议案之保荐意见》。
新疆众和股份有限公司
董事会
二○○八年九月十日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-024号
新疆众和股份有限公司第四届监事会
2008年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2008年9月5日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第四届监事会2008年第一次临时会议通知，并于2008年9月10日以通讯表决的方式召开了第四届监事会2008年第一次临时会议。会议应到监事5名，实际参会监事5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
监事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《关于修改〈关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度〉的议案》：
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》：
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、《关于以募集资金置换公司2008年6月至8月投入募投项目自筹资金的议案》：
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
以上3项议案须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
新疆众和股份有限公司监事会
二○○八年九月十日