上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第八次会议于2008年9月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事4名，实际参加表决董事4名。会议审议通过以下议案：
一、审议通过关于《公司与上海外高桥（集团）有限公司及上海东兴投资控股发展公司关于非公开发行股票购买资产补充协议》的议案（关联董事回避表决）
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避表决：5票
同意公司分别与外高桥集团、东兴控股公司签署《发行股票购买资产之补充协议》，其核心内容为：
对于标的资产于评估基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，均由甲方即本公司享有；标的资产于评估基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，由乙方即外高桥集团和东兴控股公司按其重组前分别持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
公司与外高桥集团和东兴控股公司已签署的《发行股票购买资产协议》其他内容不变。
二、审议通过关于《托管协议之补充协议》的议案（关联董事回避表决）
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避表决：5票
同意公司分别与外高桥集团、投资实业公司签订《托管协议之补充协议》，在协议中进一步明确交易双方对托管资产的经营收益归属、费用和成本的负担以及托管报酬等事项，其核心内容为：
1、明确受托人行使托管权力所发生的费用由委托人承担；2、同时明确委托人按年度向受托人支付托管报酬。具体金额分别为：外高桥集团向公司支付服务贸易公司40%股权和新高桥32%股权托管费为30万元/年；投资实业向公司支付久通货运100%股权和中高进出口股权45%股权托管费为3万元/年。公司与外高桥集团和投资实业公司已签署的《托管协议》其他内容不变。
三、审议通过关于签订《补偿协议》的议案
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避表决：5票
同意公司分别与外高桥集团、东兴控股公司签署《补偿协议》，明确标的资产中采用收益现值法和假设开发法评估的相关资产在2008年至2010年三年的盈利未能达到业绩预测时的补偿方式；对采用市场法评估的结果，明确相关资产2008年至2010年三年的减值补偿方式等事项。协议最核心的内容为：
1、标的资产中按假设开发法和收益现值法评估的资产，由外高桥集团和东兴控股公司按其对标的公司实际持股比例，对标的资产在2008年、2009年和2010年的预测盈利进行承诺，并根据审计师对该部分资产每年进行的审计结果，向本公司补偿标的资产实际盈利额不足评估中预测盈利额之间的差额（如有）；
2、标的资产中采用市场比较法评估的资产，由外高桥集团和东兴控股公司按其对标的公司的实际持股比例，对审计机构对相关标的资产进行减值测试后形成的测试结果不足评估值之间的差额（如有），审计机构的减值测试每年进行一次，在2010年测试结果公布之日起三个月内补足；
3、所有评估资产如在2008年至2010年中发生出售，而出售价格低于评估值时，外高桥集团和东兴控股公司承诺向本公司补偿其差额。
四、独立董事意见
公司独立董事本着勤勉尽职的原则，基于对公司资产及经营情况的了解和对公司所提交的相关议案、资料的分析，对本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司本次与外高桥集团及东兴控股公司签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，将标的资产自评估基准日至完成工商变更之间的收益（包括可分配利润和亏损）均由外高桥集团及东兴控股享有或承担调整为收益由公司享有，亏损由外高桥集团及东兴控股公司以现金补足。根据本人查阅的资料，至2008年6月30日止，三家标的公司均为盈利，调整后将为公司带来更大的新增收益。
2、公司本次与外高桥集团及投资实业公司签订《托管协议之补充协议》，明确了托管期间受托人行使托管权利所发生的费用由委托人承担，并明确了委托人按年度向受托人支付托管报酬的具体金额，报酬的确定符合托管标的公司的实际情况。符合公司全体股东的长远利益。
3、公司本次与外高桥集团及东兴控股公司签订《补偿协议》，对采用收益现值法和假设开发法评估的结果，明确相关资产2008年至2010年三年业绩预测的补偿方式；对采用市场法评估的结果，明确相关资产2008年至2010年三年的减值补偿方式。有助于确保标的资产的盈利能力，降低交易风险，是对公司及公司全体股东利益的进一步保障。
本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，充分体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，因此，本人同意上述关联交易。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二○○八年九月十一日