北京首都开发股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2008年9月9日在股份公司会议室召开，应到董事9名,实到董事9名，监事会成员列席会议。会议由董事长刘希模先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司控股子公司海门市融辉置业有限公司收购海门锦源国际俱乐部有限公司22.8%的股份的议案》。
出席此次董事会的董事表决通过，同意公司控股子公司海门市融辉置业有限公司(以下简称"海门融辉")收购海门锦源国际俱乐部有限公司(以下简称"锦源国际")22.8%的股份。
海门锦源国际俱乐部有限公司于1998年8月注册成立，注册资本：500万美元,法定代表人:丁勇,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),公司主营房地产开发。
2008年4月，经海门市对外经济贸易合作局海外经贸资（2008）051号文件批准，海门融辉收购锦源国际投资有限公司持有的锦源国际51％股权。转股后，海门融辉出资占锦源国际注册资本的51％，国际投资有限公司占锦源国际注册资本的49％。
经北京正和国际资产评估有限公司评估，锦源国际经审计后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产账面价值为3,154.45万元；调整后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产为3,154.45万元。资产评估值117,279.61万元，负债评估值36,368.67万元，净资产评估值80,910.94万元，净资产增值率为2,464.98%。
锦源国际股权价值评估值为80,910.94万元，海门融辉拟收购锦源国际22.8％股权的评估值为80,910.94×22.8％＝18,447.69万元。
此次股权转让，在上述股权评估价值基础上进行适当溢价后，确定海门融辉收购锦源国际22.8％的股权价格为34,918.57万元。
2008年4月，海门市融辉置业有限公司以6000万元价格收购海门锦源51％的股权（有关内容详见公司临2008－017号资产收购公告）。当时收购价格相对较低，主要原因是海门锦源公司取得土地的相关手续尚未全部办理完毕。为尽快履行收购手续，通过收购海门锦源公司获得海门锦源国际项目，海门融辉经与香港锦源公司协商，确定了先按照净资产价格收购51%，在海门锦源公司土地使用各项手续齐备之后，再溢价收购22.8%股权的分步收购方案。
经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，海门锦源股权价值评估值为80,910.94万元，这一评估价值真实反映了海门锦源公司在土地手续齐备后公司未来的预期收益情况。
本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司两次共收购海门锦源公司73.8%的股权，合计支出40,918.57万元，而在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，海门锦源73.8%股权价值对应的评估值为59,712.27万元，海门融辉整体收购价格在评估值基础上有较大幅度的折让，折价率为31.47%。(具体内容详见公司临2008－046号收购资产公告）
2、审议通过了“关于北京首都开发股份有限公司与北京首都开发控股（集团）有限公司签署《商标申请权转让协议》的议案”。
由于本次商标申请权转让议案涉及公司与实际控制人首开集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘希模先生、王少武先生回避表决，由到会七名非关联董事对本项议案进行表决并通过此议案。
为保证首开股份资产的独立性与完整性，同时履行避免同业竞争承诺，经公司与公司大股东首开集团协商确认，首开集团将目前申请的36、37、42、43类商标申请权无偿转让予股份公司。双方一致同意，本次转让如涉及相关费用由受让方首开股份承担。
在本协议签署后，首开集团在不违反避免同业竞争相关承诺的情况下，可无偿使用上述商标；首开集团未进入股份公司（现托管予首开股份）的房地产主营业务项目亦可无偿使用上述商标。(具体内容详见公司临2008－047号关联交易公告）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2008年9月9日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2008—045
北京首都开发股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)第五届监事会第十九次会议于2008年9月9日于股份公司会议室召开，监事胡仕林、李波、郭士友均出席了会议，会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：
1、审议通过了“关于北京首都开发股份有限公司与北京首都开发控股（集团）有限公司签署《商标申请权转让协议》的议案”。
鉴于北京首都开发控股（集团）有限公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。出席会议的监事经认真审议，认为：通过此次商标申请权转让，首开集团进一步履行了避免同业竞争承诺，保持了股份公司经营活动和对外宣传的一致性，强化了上市公司和大股东之间资产的独立性。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司监事会
2008年9月9日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2008-046
北京首都开发股份有限公司
收购资产公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司（以下简称“海门融辉”）受让香港锦源国际投资有限公司（以下简称“香港锦源”）持有的海门锦源国际俱乐部有限公司（以下简称“海门锦源”或“锦源国际”）22.8%的股份。
2、本次交易不构成关联交易。
3、海门市融辉置业有限公司原持有海门锦源51％的股权（有关内容详见公司临2008－017资产收购公告）。通过此次股权收购,公司将合计持有海门锦源73.8％的股权, 进一步提高公司在海门锦源享有的权益比例，提升公司对海门锦源公司和开发项目的控制能力。
一、交易概述
（一）、收购资产的基本情况：
1、交易各方当事人名称：本次交易的收购方为海门市融辉置业有限公司，出让方为香港锦源国际投资有限公司。
2、交易标的：香港锦源所持有的海门锦源22.8％股权。
3、交易事项：此项交易为股权收购，交易完成后本公司共持有海门锦源73.8％股权。
4、购买股权价格：经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，海门锦源经审计后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产账面价值为3,154.45万元；调整后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产为3,154.45万元。资产评估值117,279.61万元，负债评估值36,368.67万元，净资产评估值80,910.94万元，净资产增值率为2,464.98%。
海门锦源股权价值评估值为80,910.94万元，海门融辉拟收购海门锦源22.8％股权的评估值为80,910.94×22.8％＝18,447.69万元。此次股权转让，在上述股权评估价值基础上进行适当溢价，最终确定收购海门锦源22.8％的股权价格为34,918.57万元。
5、此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届三十六次董事会审议通过并生效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、此次交易对方基本情况如下：
1、海门市融辉置业有限公司：公司控股子公司，注册资本5000万元人民币，注册地址海门市海门镇解放东路电视塔东（海门开发区管委会内），公司法定代表人张绍辉，经营范围为房地产开发（凭资质经营）；销售自行开发商品房；自有房产的物业管理。
2、香港锦源国际投资有限公司：注册地址中环德辅道19号环球大厦22号2201-03，公司执行董事李辉，公司持有海门锦源49％股权。
三、交易标的基本情况
1、海门锦源国际俱乐部有限公司为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本500万美元，法定代表人：丁勇。公司经营范围为：游泳池、网球场、高尔夫球训练场、健身房、休闲娱乐及配套服务，别墅、公寓的开发及经营（凭资质）。
2、海门锦源拥有的开发项目情况：根据海门锦源公司与海门市国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》（海土国出【2007】2号），该公司通过公开竞标取得位于海门市长江江堤北侧及恒山路西侧、玗角河南侧土地的70年土地使用权，土地面积711,926平方米（折合1,067.88亩）。该项目土地用途为住宅，土地使用年限为70年。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额、支付方式：本合同签署后五个工作日内甲方支付给乙方人民币22,619.80万元。余款12,298.77万元在完成工商变更登记后三个月内支付。
2、定价情况。交易双方经协商，确定此次股权转让价格以北京正和国际资产评估有限公司评估结果为定价基础，经适当溢价后确定为为34,918.57万元。
2008年4月，海门市融辉置业有限公司以6000万元价格收购海门锦源51％的股权（有关内容详见公司临2008－017资产收购公告）。当时收购价格相对较低，主要原因是海门锦源公司取得土地的相关手续尚未全部办理完毕。为尽快履行收购手续，通过收购海门锦源公司获得海门锦源国际项目，海门融辉经与香港锦源公司协商，确定了先按照净资产价格收购51%，在海门锦源公司土地使用各项手续齐备之后，再溢价收购22.8%股权的分步收购方案。
经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，海门锦源股权价值评估值为80,910.94万元，这一评估价值真实反映了海门锦源公司在土地手续齐备后公司未来的预期收益情况。
本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司两次共收购海门锦源公司73.8%的股权，合计支出40,918.57万元，而在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，海门锦源73.8%股权价值对应的评估值为59,712.27万元，海门融辉整体收购价格在评估值基础上有较大幅度的折让，折价率为31.47%。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易为我公司整体收购海门锦源公司股权工作的第二步，结合之前低价收购海门锦源51%股权，公司整体收购股权价格合理，低于海门锦源公司的评估价值。此次受让海门锦源22.8％股权，我公司提高了在海门锦源公司的股权比例，有利于加强公司对海门锦源公司的控制和管理，将对今后锦源国际项目的开发产生积极影响。
六、备查文件目录
1．北京首都开发股份有限公司五届三十六次董事会决议；
2．海门锦源国际俱乐部有限公司审计报告；
3．海门锦源国际俱乐部有限公司评估报告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2008年9月9日
附件：
海门市融辉置业有限公司收购海门锦源
国际俱乐部有限公司股权项目
资产评估报告书
正和国际评报字(2008)第005号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，北京正和国际资产评估有限公司接受海门市融辉置业有限公司（以下简称融辉置业）的委托，对其拟收购海门锦源国际俱乐部有限公司（以下简称锦源国际）22.8%股权涉及到的海门锦源国际俱乐部有限公司整体资产进行了评估。
评估目的：因融辉置业拟收购海门锦源国际俱乐部有限公司22.8%股权，北京正和国际资产评估有限公司接受融辉置业的委托，对该经济行为所涉及的锦源国际整体资产进行了评估，以评估后的股东全部权益价值作为本次收购的价值参考依据。
评估方法：资产基础法
评估范围：基准日2008年7月31日锦源国际经天华会计师事务所有限公司审定后的资产负债表中列示的全部资产及负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2008年7月31日
评估结论：评估人员按照必要的评估程序对锦源国际实施了实地查勘、市场调查与询证，并采用资产基础法对锦源国际股东全部权益价值在评估基准日(2008年7月31日)所表现的市场价值进行了评估，评估结果如下：
在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，经审计后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产账面价值3,154.45万元；调整后账面总资产为44,407.99万元，总负债为41,253.54万元，净资产为3,154.45万元。资产评估值117,279.61万元，负债评估值36,368.67万元，净资产评估值80,910.94万元。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 38,456.68 | 38,456.68 | 38,456.68 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 2 | 5,951.31 | 5,951.31 | 78,822.93 | 72,871.62 | 1,224.46 |
| 长期投资 | 3 | 1,000.00 | 1,000.00 | 78,822.93 | 77,822.93 | 7,782.29 |
| 固定资产 | 4 | 4,951.31 | 4,951.31 | 0.00 | -4,951.31 | -100.00 |
| 其中：在建工程 | 5 | 4,951.31 | 4,951.31 | 0.00 | -4,951.31 | -100.00 |
| 建 筑 物 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 设 备 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其它资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 11 | 44,407.99 | 44,407.99 | 117,279.61 | 72,871.62 | 164.10 |
| 四、流动负债 | 12 | 41,253.54 | 41,253.54 | 36,368.67 | -4,884.87 | -11.84 |
| 五、非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 14 | 41,253.54 | 41,253.54 | 36,368.67 | -4,884.87 | -11.84 |
| 七、净资产 | 15 | 3,154.45 | 3,154.45 | 80,910.94 | 77,756.49 | 2,464.98 |
锦源国际股权价值评估值为80,910.94万元。融辉置业拟收购锦源国际22.8％股权的评估值为80,910.94×22.8％=18447.69（万元）。
本次股权价值评估时未考虑少数股权折价所带来的影响。本报告所揭示的评估结论仅对融辉置业收购海门锦源国际俱乐部有限公司股权有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日2008年7月31日起1年，当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为融辉置业收购海门锦源国际俱乐部有限公司22.8%股权的价值参考依据，超过一年需要重新进行评估。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京正和国际资产评估有限公司
二零零八年八月
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2008-047
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司与大股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署《商标申请权转让协议》。
2、本次交易构成关联交易。
3、首开集团同意，将之前首开集团所申请的36、37、42、43类商标申请权无偿转让给首开股份。今后，首开集团在不违反避免同业竞争相关承诺的情况下，可无偿使用上述商标；首开集团未进入首开股份（现托管予首开股份）的房地产主营业务项目亦可无偿使用上述商标。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2008年9月9日召开五届三十六次董事会，审议通过了“关于北京首都开发股份有限公司与北京首都开发控股（集团）有限公司签署《商标申请权转让协议》的议案”。
北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届三十六次董事会审议。9月9日，股份公司召开五届三十六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、任景全先生、王明先生、王爱明先生以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京首都开发控股（集团）有限公司成立于2005年11月，公司注册资本100,000万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
首开集团将目前申请的36、37、42、43类商标申请权无偿转让予股份公司。双方一致同意，本次转让如涉及相关费用由受让方首开股份承担。
在本协议签署后，首开集团在不违反避免同业竞争相关承诺的情况下，可无偿使用上述商标；首开集团未进入股份公司（现托管予首开股份）的房地产主营业务项目亦可无偿使用上述商标。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
通过此次商标申请权转让，首开集团进一步履行了避免同业竞争承诺，保持了股份公司经营活动和对外宣传的一致性，强化了上市公司和大股东之间资产的独立性。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
六、备查文件
1.公司五届三十六次董事会决议公告；
2.独立董事意见；
特此公告！
北京首都开发股份有限公司董事会
2008年9月9日